北京市炜衡律师事务所
                关于浙江天宏锂电股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                     超额配售选择权实施情况
                                       之
                                法律意见书




        北京市炜衡律师事务所（W&HLAWFIRM）


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                                北京市炜衡律师事务所
                          关于浙江天宏锂电股份有限公司
     向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                              超额配售选择权实施情况
                                              之
                                        法律意见书


致 ：申 万 宏 源 证券 承 销 保 荐有 限 责 任 公司
     北 京市 炜 衡 律 师事 务 所（ 以 下 简 称 “本 所 ”）接 受申万 宏源证 券承 销保荐 有
限责任 公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源证券承销保荐”）的委托，担任浙江天
宏锂电股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，指
派本所律师就本次发行进行全程见证，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开
发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第187号，以下简称《发行注册办法》）
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13 号，以下简称《上
市规则》）《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号，
以下简称《发行与承销管理细则》）《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开
发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕16号，以下简称《发行与承销业务实
施细则》）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号，以下简称
《承销规则》）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见。
    对本法律意见，本所律师作出声明如下：
    1.   本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
    2.   本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据
此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件。
    3.   本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起
    上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意
见仅供发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行及承
销之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
    在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
    一、发行人对超额配售选择权的内部决策
    （一）董事会审议情况
    2022年4月11日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
申请公开发行股票并在北交所上市的议案》,并提请股东大会审议批准。
    发行人于2022年12月9日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《调整发行
价格的议案》。
    发行人于 2022 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《调整
发行价格的议案》。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司申请公开发行股票并在
北交所上市的议案》，本次调整发行价格属于股东大会对董事会的授权范围，无需提
交股东大会审议。

    （二）股东大会审议情况
    2022年4月28日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市
相关的议案。
   经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合
法、有效。
    二、本次超额配售选择权实施情况
    根据《浙江天宏锂电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权
机制，申万宏源证券承销保荐已按照6.00元/股于2023年1月6日（T日）向网上投资
者超额配售285.4049万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过
向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
    发行人于2023年1月19日在北京证券交易所上市，在北京证券交易所上市之日起
30个自然日（含第30个自然日，即自2023年1月19日至2023年2月17日），获授权主承
销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价方式购买发行人股票，且申报买入价格
不得超过本次发行的发行价，购买的数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额
（285.4049万股）。
    发行人在北京证券交易所上市之日起30个自然日内，申万宏源证券承销保荐未利
用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
      截至2023年2月17日日终，申万宏源证券承销保荐已全额行使超额配售选择权。
发行人按照本次发行价格6.00元/股，在初始发行规模1,902.6995万股的基础上全额行
使 超 额 配 售 选 择 权 新 增 发 行 股 票 数 量 285.4049 万 股 ， 由 此 发 行 总 股 数 扩 大 至
2,188.1044万股，发行人总股本由7,610.8001万股增加至7,896.205万股，发行总股数约
占发行后总股本的27.71%。
      本所律师认为，发行人与申万宏源证券承销保荐签订的《向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市承销协议》，明确授权申万宏源证券承销保荐实
施超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票的数量不得超过本次公开发行股票
数量的15%，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定。申万宏源
证券承销保荐要求发行人按照超额配售选择权方案以发行价格增发相应数量股票的
实施方案符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。
      三、本次超额配售股票及资金支付情况
      经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获
得。战略投资者与发行人及申万宏源证券承销保荐已共同签署《浙江天宏锂电股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，
明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
 序                          实际获配数量     延期交付数量
          投资者名称                                                   限售期安排
 号                              (股)           （股）

       海南富陶投资有限                                         自本次公开发行的股票上
  1                            1,700,000         1,275,000
               公司                                                 市之日起6个月
       无锡市中强科技有                                         自本次公开发行的股票上
  2                            1,000,000         750,000
             限公司                                                 市之日起6个月
       长兴虹亮股权投资
                                                                自本次公开发行的股票上
  3    合伙企业（有限合         705,399          529,049
                                                                    市之日起6个月
               伙）
       杭州城创企业管理                                         自本次公开发行的股票上
  4                             400,000          300,000
           有限公司                                                 市之日起6个月
           合计                3,805,399         2,854,049                -

      发行人自超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内将向中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6个月，限
售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2023年1月19日）起开始计算。
      本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份
的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《发行与承销管理细则》
第四十二条的规定。
      四、本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况
      根据《浙江天宏锂电股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额配售选择
权行使前后发行人股份变动情况具体为：

 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：     增发

     超额配售选择权专门账户：                              0899229041

     一、增发股份行使超额配售选择权

     增发股份总量（股）：                                  2,854,049

     二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

     拟变更类别的股份总量（股）：                              0

    五、本次行使超额配售选择权募集资金金额
    根据《浙江天宏锂电股份有限公司超额配售选择权实施公告》，因本次全额行使
超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为1,712.43万元，扣除发行费用后的募
集资金净额为1550.85万元。
    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策合法
有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》和《发行与承销管理细
则》相关规定；本次公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符
合《上市规则》的相关规定；本次超额配售选择权的实施符合预期。
    本法律意见书正本一式贰份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于浙江天宏锂电股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情
况的法律意见》之签署页）




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