证券代码：002436           证券简称： 兴森科技        公告编号：2023-07-055



                  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

                  关于下属公司实施员工持股计划的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、概述
       深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广
州兴森投资有限公司（以下简称“兴森投资”）下属公司北京兴斐电子有限公司
（以下简称“兴斐电子”）为稳定和激励核心骨干，拟设立员工持股平台（两家
有限合伙企业）实施员工持股计划，由兴斐电子股东兴森投资将其持有的兴斐电
子12%的股权以人民币4,960万元（对应兴斐电子的全部股权估值为4.13亿元，约
为收购总价的50%）转让给前述员工持股平台，员工持股平台的合伙人（普通合
伙人为广州兴森快捷电路科技有限公司，有限合伙人为兴森投资）将其所持部分
合伙企业份额以1元/1元出资额的价格转让给参加对象，资金总额不超过4,960
万元。
       公司于 2023 年 7 月 25 日召开了第六届董事会第二十三次会议、第六届监事
会第十七次会议，审议通过《关于下属公司实施员工持股计划的议案》，同意兴
斐电子实施本次员工持股计划。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
       本次员工持股计划在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
批。
       本次员工持股计划，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
       二、兴斐电子的基本情况
       兴斐电子专注于面向移动通讯用印制电路板产品，以高性能微小导孔和微细
线路的高密度互连电路板（普通 HDI 和 Anylayer HDI）为主要产品，主要应用
于智能手机、可穿戴设备、平板电脑等消费类终端电子产品，与国内外主流手机
厂商在高端印制电路板产品领域建立了稳定的合作关系。兴斐电子基本情况如下：
    1、公司名称：北京兴斐电子有限公司
    2、统一社会信用代码：91110302801148435G
    3、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街 15 号
    4、法定代表人：王凯
    5、注册资本：人民币 75,545.282 万元
    6、成立日期：2000 年 12 月 25 日
    7、经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材
料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；电子产
品销售；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出
口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
    8、产权及控制关系：公司持有兴森投资 100%股权，兴森投资持有兴斐电子
100%股权，兴斐电子为公司全资孙公司。
    9、最近两年主要财务数据：
                                                                   单位：人民币元
    主要财务指标   2022 年 12 月 31 日（经审计）   2021 年 12 月 31 日（经审计）
      资产总额                1,336,742,844.76                1,391,016,036.89
      负债总额                  352,922,821.85                  189,387,258.25
       净资产                   983,820,022.91                1,201,628,778.64
    主要财务指标       2022 年度（经审计）             2021 年度（经审计）
      营业收入                  923,135,614.35                  879,363,449.63
      利润总额                  -18,558,980.14                  -53,547,443.28
       净利润                   -17,808,755.73                  -54,637,675.64

    三、本次员工持股计划的主要内容
    （一）参加对象范围
    本持股计划的参加对象为兴斐电子的管理层及骨干员工。
    所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与兴斐电子签署五年期及以上
期限（以与兴斐电子劳动合同签署日起算）或服务期限至法定退休年龄届满的《劳
动合同》。
    （二）认购资金来源
    参加对象以现金方式出资。公司员工参与本持股计划的资金来源为员工经济
补偿金、合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的方式筹集的资金。

    （三）股份来源及规模

    本次员工持股计划的股份由兴斐电子股东兴森投资转让给员工持股平台，总
规模为兴斐电子 12%股权，员工认购资金总额不超过 4,960 万元。

    （四）价格
    员工以1元的价格购买1元合伙企业出资额。
    （五）持股方式
    员工持股平台的组织形式为有限合伙企业。参加对象通过该等有限合伙企业
间接持有兴斐电子股权。
    （六）员工持股计划的日常管理
    本持股计划的管理根据合伙协议约定执行，由合伙企业执行事务合伙人负责
日常经营管理，包括但不限于开立本持股计划相关账户、对本持股计划进行日常
管理、代表行使股东权利等。
    （七）员工持股的锁定期
    本持股计划的锁定期为1年，自完成实缴出资之日起算。即1年内不办理退伙
手续，1年后才开始办理退伙手续。

    （八）考核指标：公司人力资源部将制定每考核期所有参加对象的个人绩效
考核方案，个人绩效考核方案包括参加对象的关键业绩（KPI）考核指标、考核
标准等。考核等级分为 A、B+、B、C+、C、D、E。

    参加对象应为公司的优秀或先进员工，个人考核绩效应持续满足资格要求：
参加对象未来 5 年每年个人考核评级均需达到基本评级要求；若有连续 2 次半年
度考核评级为 C 或 1 次为 D、E 的，则视为不再满足持股计划参与资格，应强制
全额退出本持股计划。

    （九）员工持股计划的退出安排

    1、员工持股计划份额的处置

    （1）参加对象所持有的员工持股计划份额未经执行事务合伙人同意不得转
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

    （2）5年内，发生如下情形之一的，执行事务合伙人有权取消该参加对象参
与本持股计划的资格，并将其持有的份额强制收回：

    ①参加对象个人绩效连续2次半年度考核评级为C或1次为D、E，必须退出的；

    ②参加对象在5年内离职的（包括主动辞职或非因违反公司规章制度或法律
法规被辞退，不含达到法定年龄退休的情形）；

    ③参加对象丧失劳动能力而离职的；

    ④参加对象主动申请全部或部分退出本员工持股计划的；

    ⑤参加对象及/或其近亲属存在与兴斐电子或其关联方的竞争业务的【参加
对象及其近亲属自行或通过其他主体，(i) 从事任何与公司主营业务相同、类似
或与公司主营业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(ii) 受雇于
从事或将从事竞争业务而与公司存在竞争的任何主体（“竞争者”（包括但不限
于，作为该等竞争者的合伙人、股东、顾问或以其他方式参与该等竞争者或与之
关联）；(iii) 向竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该竞争者的
所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；
(iv) 成为竞争者的业务代理、服务提供商或顾问（为公司的利益除外）；(v) 为
任何竞争者提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助或服务（为
公司的利益除外）；(vi) 签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，
若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害公司从事其主营业务；
或 (vii) 为任何竞争者的利益而与公司或公司的关联方争相招募、游说或接触
（或试图招募、游说或接触）其所知的目前或潜在的公司的客户、代理、供应商
及/或合作方等，或任何受雇于公司或公司关联方的主体（无论其担任何种职务，
也无论其离职是否会构成违约）】。

    2、回购相关约定

    （1）参加对象退出员工持股计划，份额由合伙企业执行事务合伙人广州兴
森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州科技”）回购，回购价格约定如下：
         服务年限 N                       回购价格（税前）

          N <1 年                             认购本金

    1 年=< N <3 年                       认购本金+6%年化利息

                        以下两者孰高：对应兴斐电子最新经审计净资产金额*70%，或
    3 年=< N <4 年
                        员工认购本金+6%年化利息

                        以下两者孰高：对应兴斐电子最新经审计净资产金额*85%，或
    4 年=< N <=5 年
                                       员工认购本金+6%年化利息

          N >5 年                 对应兴斐电子最新经审计净资产金额


    注：服务年限的计算规则为：如员工因绩效考核不合格需退出，以人事部门
通知绩效考核结果日为截止日计算服务年限；如员工因主动离职退出，以离职日
为截止日计算服务年限；如员工被辞退而需退出的，以被辞退通知书发放日为截
止日计算服务年限；如员工因丧失劳动能力而需退出的，以相关部门做出鉴定决
定日为截止日计算服务年限；如员工主动申请退出的，以申请日为截止日计算服
务年限；因其他原因需退出持股计划的，以事项实际触发时间为准对照确认服务
年限。

    关于回购价格，说明如下：

    ①参加对象为兴斐电子服务未满1年申请退出的，回购价格为其认购本金，
且需要锁定期届满后开始办理。

    ②参加对象为兴斐电子服务已满1年（含1年）未达3年申请退出的，回购价
格为其认购本金及以该等本金为基数按照6%年化收益率（单利）计算的收益之和。

    ③参加对象为兴斐电子服务已满3年（含3年）未达4年申请退出的，回购价
格为按照兴斐电子最新经审计净资产金额*70%作价确认对应份额的价格或其认
购本金及以该等本金为基数按照6%年化收益率（单利）计算的收益之和两者孰高。

    ④参加对象为兴斐电子服务已满4年（含4年）未超过5年（含5年）申请退出
的，回购价格为按照兴斐电子最新经审计净资产金额*85%作价确认对应份额的价
格或其认购本金及以该等本金为基数按照6%年化收益率（单利）计算的收益之和
两者孰高。
    ⑤参加对象为兴斐电子服务满5年后（不含5年）离职的，仍视为适格对象，
广州科技不再强制收回合伙企业份额，但参加对象有权随时要求广州科技回购其
持有的全部或部分合伙企业份额，广州科技承诺将按照兴斐电子最新经审计净资
产的作价回购前述份额。

    （2）参加对象因违反国家法律法规被处以刑罚的，或严重违反公司规章制
度的，则自动丧失参与资格。广州科技有权按照其认购本金的金额强制收回其所
持份额。

    （3）合伙企业存续期内，如发生其他未约定事项，参加对象所持份额的处
置方式由执行事务合伙人确定。

    （4）参加对象退出本持股计划流程

    参加对象需退出持股计划的，向人事部门提交申请，经人事部门和公司总经
理审批后，人事部门每季度汇总该季度拟退出人员名单，并在季度末5个工作日
内提交执行事务合伙人，执行事务合伙人或其指定人员在5个工作日内与退出员
工签署财产份额转让协议，然后办理工商登记手续，在完成工商变更登记手续后
的5个工作日内，执行事务合伙人将相应款项退还至退出人员指定银行账户，逾
期未支付的，每逾期一天，向员工支付应退款项万分之三的违约金。

    3、员工持股计划终止后份额的处置办法

    本持股计划拟终止时，应当按照规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，
但不得开展与清算无关的经营活动。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全
体合伙人签名、盖章后，申请办理合伙企业注销登记。
    四、实施员工持股计划的目的及对公司的影响
    本次兴斐电子实施员工持股计划，有利于提升员工的稳定性、凝聚力和积极
性，吸引、激励、留用对兴斐电子未来发展有重要影响的核心员工，有利于建立
和完善员工、股东的利益共享机制，实现兴斐电子、股东、员工利益的一致性，
促进公司及兴斐电子的长期稳定发展。
    五、独立董事的独立意见
    经核查，我们认为：本次下属公司兴斐电子实施员工持股计划，有利于提升
员工的稳定性、凝聚力和积极性，吸引、激励、留用对兴斐电子未来发展有重要
影响的核心员工，有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现兴斐电子、
股东、员工利益的一致性，促进公司及兴斐电子的长期稳定发展。
    本次员工持股计划方案和审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    我们一致同意兴斐电子实施员工持股计划。
    六、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次兴斐电子实施员工持股计划，有利于提升员工的
稳定性、凝聚力和积极性，吸引、激励、留用对兴斐电子未来发展有重要影响的
核心员工，有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现兴斐电子、股东、
员工利益的一致性，促进公司及兴斐电子的长期稳定发展。
    七、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    3、经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第六届监事会第十七次会议决
议。
    特此公告。


                                    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
                                                     董事会
                                             二〇二三年七月二十五日