证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2023-08-058
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于对子公司增资暨引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴森科技”）
于 2023 年 8 月 2 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对子
公司增资暨引入战略投资者的议案》，同意对广州兴森半导体有限公司（以下简
称“广州兴森”）增资并引入战略投资者。具体情况如下：
一、本次交易概述
广州兴森为公司控股子公司，为推进 FCBGA 封装基板项目的建设进程，拟对
广州兴森增资并引入 5 名战略投资者，本次拟增资金额为 160,500 万元人民币，
1 元/1 股，全部计入注册资本，增加的注册资本由以下股东认缴:公司拟认缴出
资 55,500 万元人民币，国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开
制造业基金”）拟认缴出资 45,000 万元人民币，建信金融资产投资有限公司（以
下简称“建信投资”）拟认缴出资 25,000 万元人民币，河南资产建源稳定发展股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南资产”）拟认缴出资 10,000 万元
人民币，嘉兴聚力展业拾号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚
力展业拾号”）拟认缴出资 20,000 万元人民币，广东省粤科创业投资有限公司（以
下简称“粤科创投”）拟认缴出资 5,000 万元人民币。各方增资金额以最终实缴
金额为准。本次增资各方均以货币形式出资，资金来源均为各方自筹资金，增资
款缴纳时间以投资协议约定为准。如认缴股东未按期出资或放弃认缴出资的，其
他认缴股东认缴出资不变，仅对持股比例作相应调整。
本次增资完成后，广州兴森注册资本由 60,000 万元增加至 220,500 万元，
本次增资前，公司直接持有广州兴森 83.33%股权，通过珠海兴森聚力企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海聚力”）、珠海兴森聚贤企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“珠海聚贤”）、珠海兴森聚智企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“珠海聚智”）合计间接持有广州兴森 16.66%股权，广州兴
森为公司控股子公司；本次增资后，公司直接持有广州兴森 47.85%股权，通过
珠海聚力、珠海聚贤、珠海聚智合计间接持有广州兴森 4.53%股权，广州兴森仍
为公司控股子公司。
增资前后广州兴森股权结构变化如下：
增资前 增资后
序号 股东 认缴金额 持股比例 认缴金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
深圳市兴森快捷电路科技股份
1 50,000 83.33 105,500 47.85
有限公司
珠海兴森聚力企业管理合伙企
2 4,000 6.67 4,000 1.81
业（有限合伙）
珠海兴森聚贤企业管理合伙企
3 3,000 5.00 3,000 1.36
业（有限合伙）
珠海兴森聚智企业管理合伙企
4 3,000 5.00 3,000 1.36
业（有限合伙）
国开制造业转型升级基金（有
5 - - 45,000 20.41
限合伙）
6 建信金融资产投资有限公司 - - 25,000 11.34
河南资产建源稳定发展股权投
7 - - 10,000 4.54
资合伙企业（有限合伙）
嘉兴聚力展业拾号股权投资合
8 - - 20,000 9.07
伙企业（有限合伙）
9 广东省粤科创业投资有限公司 - - 5,000 2.27
合计 60,000 100.00 220,500 100.00
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易
在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
（一）兴森科技
1、公司名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007084880569
3、法定代表人：邱醒亚
4、类型：股份有限公司（上市）
5、成立时间：1999 年 03 月 18 日
6、注册资本：168,954.6248 万人民币
7、住所：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态
园一区 2 栋 A 座 8-9 层
8、经营范围：一般经营项目是：双面、多层印制线路板的设计、生产(生产
项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079 号文办）。数字视
频监控系统制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；智能车载设
备制造；计算机软硬件及外围设备制造。
9、产权及控制关系：截至本公告披露日，邱醒亚先生持有公司 14.46%股份，
为公司实际控制人。
10、经在中国执行信息公开网查询，兴森科技非失信被执行人。
（二）国开制造业基金
1、公司名称：国开制造业转型升级基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110113MA01RGUR0C
3、执行事务合伙人：国开投资基金管理有限责任公司
4、类型：有限合伙企业
5、成立时间：2020 年 05 月 26 日
6、认缴出资额：5,010,000 万人民币
7、主要经营场所：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1205 室
8、经营范围：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。
9、合伙人份额及比例：
序号 合伙人信息 出资比例（%） 认缴出资额（万元）
1 国家制造业转型升级基金股份有限公司 99.80 5,000,000
2 国开投资基金管理有限责任公司 0.20 10,000
合计 100.00 5,010,000
10、与公司是否存在关联关系：否
11、经在中国执行信息公开网查询，国开制造业基金非失信被执行人。
（三）建信投资
1、公司名称：建信金融资产投资有限公司
2、统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
3、法定代表人：谢瑞平
4、类型：有限责任公司（法人独资）
5、成立时间：2017 年 07 月 26 日
6、注册资本：2,700,000 万人民币
7、住所：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
8、经营范围：许可项目：非银行金融业务。
9、产权及控制关系：中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）
持有建信投资 100%股权，建信投资为建设银行全资子公司。
10、与公司是否存在关联关系：否
11、经在中国执行信息公开网查询，建信投资非失信被执行人。
（四）河南资产
1、公司名称：河南资产建源稳定发展股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410100MA475X8840
3、执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司
4、类型：有限合伙企业
5、成立时间：2019 年 07 月 29 日
6、认缴出资额：500,000 万人民币
7、主要经营场所：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 301-9
号
8、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
9、合伙人份额及比例：
序号 合伙人信息 出资比例（%） 认缴出资额（万元）
1 河南资产管理有限公司 49.98 249,900
2 建信金融资产投资有限公司 49.98 249,900
3 河南资产基金管理有限公司 0.02 100
4 建信金投私募基金管理（北京）有限公司 0.02 100
合计 100.00 500,000
10、与公司是否存在关联关系：否
11、经在中国执行信息公开网查询，河南资产非失信被执行人。
（五）嘉兴聚力展业拾号
1、公司名称：嘉兴聚力展业拾号股权投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91330402MA2JGEN69K
3、执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司
4、类型：有限合伙企业
5、成立时间：2021 年 03 月 15 日
6、认缴出资额：30,000 万元人民币
7、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1
号楼 162 室-6
8、经营范围：一般项目：股权投资、投资咨询。
9、合伙人份额及比例：
序号 合伙人信息 出资比例（%） 认缴出资额（万元）
国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企
1 99.67 29,900
业（有限合伙）
2 国投聚力投资管理有限公司 0.33 100
合计 100.00 30,000
10、与公司是否存在关联关系：否
11、经在中国执行信息公开网查询，嘉兴聚力展业拾号非失信被执行人。
（六）粤科创投
1、公司名称：广东省粤科创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440112MAC5X9UY7A
3、法定代表人：姜德高
4、类型：有限责任公司（法人独资）
5、成立时间：2023 年 01 月 18 日
6、注册资本：200,000 万人民币
7、住所：广州市黄埔区开达路 101 号 1 栋 601 房
8、经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事
投资活动；创业投资（限投资未上市企业）
9、产权及控制关系：广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融”）
持有粤科创投 100%股权，粤科创投为粤科金融全资子公司。
10、与公司是否存在关联关系：否
11、经在中国执行信息公开网查询，粤科创投非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广州兴森半导体有限公司
2、统一社会信用代码：91440112MA9YCAK39Q
3、法定代表人：邱醒亚
4、类型：其他有限责任公司
5、成立时间：2022 年 03 月 22 日
6、注册资本：60,000 万人民币
7、住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 828（仅
限办公）
8、经营范围：电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；数字视
频监控系统制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；智能车载设
备制造；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；其他电子器件制造；
货物进出口；技术进出口；进出口代理。
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,107,796,886.36 896,331,447.53
负债总额 632,247,486.35 401,266,749.13
净资产 475,549,400.01 495,064,698.40
2023 年 1-3 月 2022 年度
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
利润总额 -26,052,395.71 -6,538,639.10
净利润 -19,539,296.78 -4,935,301.60
10、经在中国执行信息公开网查询，广州兴森非失信被执行人。
11、广州兴森股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存
在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。
四、协议主要内容
（一）《投资协议》主要内容
1、协议相关方
（1）本次增资方
兴森科技及国开制造业基金、建信投资、河南资产、嘉兴聚力展业拾号、粤
科创投，除兴森科技外，其余增资方合称为“投资者”
（2）其他协议相关方
珠海聚力、珠海聚贤、珠海聚智、广州兴森、珠海兴森半导体有限公司（以
下简称“珠海兴森”）
珠海聚力、珠海聚贤、珠海聚智统称“员工持股平台”；广州兴森及珠海兴
森合称为“公司方”
2、交易概述
兴森科技以现金方式出资 55,500 万元，认缴广州兴森新增注册资本 55,500
万元；国开制造业基金以现金方式出资 45,000 万元，认缴广州兴森新增注册资
本 45,000 万元；建信投资以现金方式出资 25,000 万元，认缴广州兴森新增注册
资本 25,000 万元；河南资产以现金方式出资 10,000 万元，认缴广州兴森新增注
册资本 10,000 万元；嘉兴聚力展业拾号以现金方式出资 20,000 万元，认缴广州
兴森新增注册资本 20,000 万元；粤科创投以现金方式出资 5,000 万元，认缴广
州兴森新增注册资本 5,000 万元。
3、投资款用途
本次投资之认缴出资对价应全部用于建设项目的建设与 FCBGA 封装基板技
术研究、产品的研发、工厂及配套设施建设、设备投资、原材料采购、人才引进、
流动资金、偿还往来款等用途或应全部最终用于偿还相应主体的金融机构债务
（视相应投资协议约定而定），但若广州兴森拟将认缴出资对价偿还与兴森科技
之间往来款的，还应满足约定的所有条件。
在本次投资对应的公司章程修订及工商登记变更手续已经办理完毕的前提
下，公司方可使用投资者缴付的认缴出资对价。如投资者核查发现公司方存在违
背上述约定使用认缴出资对价的行为，投资者有权要求公司方立即纠正该等违约
行为。
4、资金监管
（1）为确保投资者本次投资之认缴出资对价按照约定使用，广州兴森应在
不晚于协议签署的同时在指定银行开立资金账户，资金账户除接收本次认缴出资
对价并按照约定对外划付资金外，不得用于接收任何其他来源的资金，亦不得将
账户内资金用于各方约定外的其他用途。
（2）投资者有权对广州兴森是否按照约定使用认缴出资对价进行监督，若
投资者发现广州兴森未按照约定的投资用途使用认缴出资对价，或者在规定的条
件未全部满足时广州兴森即使用认缴出资对价向兴森科技偿还往来款，则投资者
有权要求广州兴森在一定期限内进行整改以消除违反协议约定的情况，如果广州
兴森在前述期限内仍未完成整改，则投资者有权按照《股东协议》的约定行使赎
回权。
5、投资先决条件及交割
（1）出资安排
投资者就本次投资的认缴出资对价应按照协议的约定一次性实缴。
各方同意，投资者有权不早于其他广州兴森股东对广州兴森进行实缴出资，
但投资者同意员工持股平台享有自员工持股平台认缴广州兴森出资之日起的为
期五（5）年的出资宽限期（“员工出资宽限期”）。
兴森科技承诺其应保持与投资者对广州兴森同期、同比例对其未缴出资的部
分进行实缴。兴森科技应当在其向广州兴森缴纳完毕其应缴纳的投资款后及时向
投资者提供包含但不限于银行回单的证明文件。
（2）交割先决条件
本次投资的交割先决条件，包括但不限于：
①投资者就本次投资已完成内部的投资决策程序；
②包含《投资协议》、《股东协议》、新公司章程在内的交易文件及其他法律
文件在形式和内容上均满足投资者的要求且已经各方有效及适当的签署及已将
原件交付给投资者；
③兴森科技已通过了关于执行本次投资方案、签署、交付和履行协议和其他
交易文件等与本次投资相关的各项决议并向投资者提供与该等决议原件相符的
复印件或公告，且签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权；兴森科技已经
就董事会和股东大会（如需）审议前述事项、签署协议和其他交易文件履行了信
息披露义务；
④广州兴森股东会已经作出批准本次投资、同意公司方签署协议、《股东协
议》及其他交易文件以及同意选举投资者提名人选为广州兴森董事的股东会决议
（如有）；
⑤公司方、兴森科技和员工持股平台遵守并实际履行所有交易文件约定的应
在交割日时完成或遵守的各项约定、承诺和义务；
⑥公司方、兴森科技和员工持股平台所作的陈述和保证在所有重大方面在协
议签署日和交割日都真实准确完整且无重大不利的变化；及
⑦公司方不存在截至交割日仍构成或经合理预见可能产生重大不利影响的
事件。
（3）交割
广州兴森应于交割条件全部满足或被投资者依据协议约定书面豁免或变更
之日向投资者提供交割先决条件已全部满足或被豁免、变更的书面证明文件和出
资的缴款通知书，投资者应于收到上述文件之日起十五（15）个工作日内向指定
账户足额缴付其认缴出资对价（投资者足额缴付其认缴出资对价的当日为其“交
割日”），广州兴森收到投资者出资之日视为投资者已经履行协议项下缴付认缴
出资对价的义务，投资者本次投资交割完成。
交割日起，投资者有权行使本次投资所有交易文件赋予投资者的任何广州兴
森股东权利，并且有权按照实缴出资比例享有广州兴森以前全部年度以及本次增
资形成的全部所有者权益及滚存利润，若广州兴森无法偿还对外债务的，投资者
以其认缴的出资额为限承担责任。
广州兴森应在收到全部投资者足额缴纳的认缴出资对价之日起三十（30）个
工作日内办理完成本轮投资相关的工商变更登记的手续，并在工商变更登记手续
变更完成之日（以取得新的营业执照为准）起五（5）个工作日内向投资者提供
广州兴森的最新股东名册、投资者的出资证明书原件以及工商局换发的反映本次
投资的广州兴森营业执照/工商局变更登记核准文件之复印件。
（4）交割后事项
公司方承诺，交割日后完成或保持以下事项，兴森科技承诺在交割日后应尽
最大努力促使并协助公司方完成或保持以下事项：
①交割日后，按照中国会计准则编制财务报表，并规范进行公司方账务处理；
②交割日后，兴森科技应确保公司方在财务、业务、人员等方面与兴森科技
及其其他的关联方之间的独立性。同时，兴森科技应确保公司方与兴森科技及其
其他的关联方之间无利益输送和重大利益冲突。公司方如因业务关系确需与兴森
科技及其其他的关联方发生交易的，应依照法律法规及公司章程等文件规定的程
序进行，且该等关联交易的价格应该参照市场公允价格；
③交割日后，公司方应尽快获得正常业务运营所有必备资质、许可、证照、
证书，并遵守相关适用法律和监管机构的规定和要求；
④交割日后，公司方将始终：(i)以正常方式经营运作，建立及维护与客户
的正常业务合作关系；(ii)不会进行任何超出正常业务经营外的异常交易或产生
正常业务经营外的异常债务；(iii)及时并妥善地申请、保持并维护与公司方业
务相关的全部知识产权，保证其经营活动不故意或重大过失地侵犯第三方的知识
产权、个人隐私或其他合法权益，亦不构成不正当竞争；且(iv)将有关对公司方
已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时
书面通知投资者；
⑤交割日后，公司方将不会、也不会允许其关联方或任何董事、管理人员、
雇员、独立供应商、代理商违反中国反商业贿赂和反腐败的有关规定或其他适用
的反贿赂及反腐败法律，而承诺、授权或支付任何有价物给任何第三方，包括任
何政府官员。公司应确保其自身、其关联方（为免疑义，仅为本条之目的，公司
的关联方指兴森科技和兴森科技控制的实体）或任何董事、管理人员、雇员停止
任何违反中国反商业贿赂和反腐败的有关规定或其他适用的反贿赂及反腐败法
律的行为。公司应确保适时建立适当的内控制度以确保遵守中国反商业贿赂和反
腐败的有关规定或其他适用的反贿赂及反腐败法律并确保其遵照实施。
⑥交割日后，公司方应依据《劳动合同法》等法律法规的相关规定对其劳务
派遣用工的数量和工作岗位尽力进行规范，若公司方因此被主管部门采取了处以
罚款等行政处罚措施而给公司方、投资者造成损失的，由兴森科技承担赔偿责任。
⑦公司方保证其对建设项目所需的土地使用权、房屋等在建设项目建设和运
营期间持续拥有合法有效的所有权或使用权，除了建设项目涉及的土地使用权、
厂房和设备拟抵押给该建设项目贷款的银行之外，公司方的资产不存在任何其他
抵押、质押等第三方权利限制；若存在除前述拟进行的资产抵押之外的公司方的
资产受到其他任何限制情况并且公司方未进一步向投资者披露或提交公司董事
会或股东会进行审议（如需）的，因该等未披露的已被抵押的公司资产被实现担
保或被执行而给公司方造成的损失由兴森科技承担赔偿责任。
⑧兴森科技承诺，公司方于存续期间内将作为兴森科 技及其关联方从事
FCBGA 封装基板产品业务和建设项目的唯一平台（兴森科技通过收购取得 FCBGA
资产除外）。
⑨公司方签署的重大合同均有效执行，不存在因违反法律强制性规定而导致
合同条款被认定无效的情况，亦未发生公司方重大违约或被要求承担违约责任的
情形；
⑩公司方已向投资者披露了其向第三方作出的全部对赌条款安排（为免疑义，
包括但不限于对与建设项目有关的投产时间、达产时间、产值等的承诺安排），
不存在未向投资者事先披露的其他对赌条款安排。
6、陈述和保证
公司方、兴森科技、员工持股平台向投资者作出如下陈述和保证：
(1)公司方、兴森科技、员工持股平台对投资者陈述和保证，协议中的各项
陈述和保证在协议签署日及交割日均为真实、准确和无误导的，没有遗漏说明任
何必要的重大事实。
(2)无论投资者是否知晓或了解与广州兴森有关的信息（确凿的或推论的），
都无损投资者在陈述和保证项下享有的所有权利和权利主张，也不减少其任何应
获得的赔偿。
(3)每一项陈述和保证都单独独立存在，不受任何其他项陈述和保证或协议
任何其它规定的限制或影响，除非另有明确规定。
(4)如果公司方、兴森科技、员工持股平台的任何陈述和保证被证明为不真
实、不正确、存在误导或有遗漏，投资者有权向公司方、兴森科技提出赔偿要求。
(5)公司方、兴森科技、员工持股平台应尽其合理努力，确保其均不会在交
割日前（或交割日当日，视情况而定）做出任何会导致任何陈述或保证变成不真
实、存在误导、不正确或不完整的作为或不作为。
(6)公司方、兴森科技、员工持股平台承诺：一旦发现任何已经或将会使其
做出的任何陈述或保证变成不真实、存在误导、不正确或不完整的事情、事件或
状况时，其应立即向投资者书面披露此等事情、事件或状况，各方应就此进行合
理的协商，但该等披露并不被视为公司方、兴森科技、员工持股平台在协议相关
规定下对投资者做出的陈述和保证的变更，不应被视为投资者豁免或变更协议下
的相应本次投资交割先决条件，亦不能被视为投资者放弃其根据协议要求赔偿的
权利。
(7)投资者就公司方、兴森科技、员工持股平台违反任何陈述或保证所享有
的权利和救济不受任何下述事项的影响：投资者支付任何出资额、投资者终止协
议或未能终止协议、投资者未能行使或延迟行使任何权利或救济。
(8)公司方、兴森科技、员工持股平台签署和交割协议以及履行其在协议项
下的义务：(i) 已经取得了履行该等事项的所有权利或授权；(ii) 不会导致对
其有约束力的任何法律文件被违反或构成对该等法律文件项下的义务的不履行；
(iii) 不会导致对其有约束力的任何法院或政府机关的任何命令，判决或判令被
违反。
公司方存续期间，如有任何与公司方相关的且将对公司方产生重大不利影响
的刑事或其他正式书面的司法、行政调查、重大诉讼事件、讨论、通知或变故，
公司方、兴森科技、员工持股平台应立即通知投资者，以使投资者有机会采取适
当的措施避免或减轻该等刑事或其他司法、行政调查或诉讼事件给其带来的法律
后果。公司方、兴森科技、员工持股平台应合理配合投资者及其关联方以避免或
减轻该等刑事或其他司法、行政调查或诉讼事件给其带来的损失和法律后果。
7、违约及赔偿责任
（1）若协议的任何一方违反或未能及时履行其在协议项下的任何义务、陈
述、保证与承诺，均构成违约。
（2）任何一方违反协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守
约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的损失以及因主张权利而发生的费
用。
（3）公司方、兴森科技应就因以下事由引起的任何责任、损害赔偿、索赔、
费用和开销（包括律师费）向投资者就其遭受的损失承担连带责任：
①公司方、兴森科技、员工持股平台做出的任何陈述或保证不真实、不准确
或存在遗漏；
②公司方、兴森科技、员工持股平台未全面、适当地履行其在协议或其他交
易文件项下交割后应当履行的承诺或任何义务；
③因发生在交割日前的事项而导致的第三方索赔和/或政府行政调查、处理
或措施所造成的广州兴森的任何费用、支出、罚款或资产价值减少。
8、协议终止与继续有效
（1）协议可在下列任何一种情况下予以终止：
①经协议各方共同书面同意而终止或解除；
②如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、
阻止或以其他方式禁止协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动
均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止协议；特别地，
如果在协议签署后因为政策变化、外部监管审批手续未取得或不可抗力因素导致
投资者的投资不能继续进行时，投资者不承担违约责任，届时任何一方均有权终
止协议；
③在交割日前，广州兴森发生了重大不利影响，或有证据表明协议任意一方
或其他广州兴森股东将无法履行其各自在任何交易文件或相关文件项下的义务
可能对投资者产生重大不利影响，则投资者可书面通知其他方终止协议且无需承
担违约责任；
④本次投资的交割先决条件在约定的期限内未完全满足或根据约定被适当
变更或豁免，则投资者可书面通知其他方终止协议及其他任何交易文件；
⑤在交割日前，任何一方在协议中做出的任何陈述与保证在重大方面不真实、
不准确的，或存在误导、欺诈或隐瞒，则其他方有权书面通知终止协议，且可以
根据协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害；
⑥在交割日前，一方严重违反其在协议或任何其他交易文件项下的义务，且
该等违约未能在违约方收到非违约方发出的书面通知后三十（30）个工作日内以
令非违约方合理满意的方式纠正或补救，非违约方有权书面通知其他方终止协议，
且可以根据约定要求违约方补偿其遭受的损失或损害；
⑦广州兴森未按照约定期限完成本次投资的工商变更登记，投资者有权书面
通知其他方终止协议及其他任何交易文件；
⑧协议签署日起三十(30)个工作日或投资者另行书面同意的更长时间内，兴
森科技股东大会未审议通过本次投资相关兴森科技对外担保事项，投资者有权书
面通知其他方终止协议及其他任何交易文件。
如投资者依据约定解除协议，除协议对出资额返还的时间等另有特别约定外，
公司应自收到投资者解约通知后十五（15）个工作日内向投资者全额退还投资者
已支付的出资额。
9、附则
（1）协议自各方签署且兴森科技内部审议程序通过后生效。
（2）公司方、兴森科技和员工持股平台进一步确认，其与投资者分别签署
的投资协议，除认缴出资对价的用途、资金监管的要求因各增资方的要求不同而
约定了不同内容之外，该等投资协议的其他内容均实质相同；公司方、兴森科技
和员工持股平台向投资者保证和承诺，该等投资协议的内容不存在更优的权利条
款，如有更优的权利条款，则投资者无需支付任何对价也无需另行签署任何协议
而自动享有该等更优的权利条款。
（二）《股东协议》主要内容
1、协议相关方及各方简称均与《投资协议》相同。
2、广州兴森内部治理架构
（1）广州兴森股东会由全体股东组成，股东会为广州兴森的最高权力机构。
（2）广州兴森设董事会，广州兴森就本次投资办理工商变更登记完成之日，
为董事会正式成立之日。董事会由 7 名董事组成。每届任期三年。董事任期届满，
可连选、连任。董事的任命、更换和撤换须经书面通知各股东，且只有委派方有
权经股东会程序撤换或更换由其委派或提名的董事；经股东会更换的董事，继任
董事应在原董事剩余任期内行使董事职责。
董事由股东各自推荐相应候选人。其中，兴森科技有权推荐 4 名董事候选人，
国开制造业基金有权推荐一名董事候选人，建信投资有权推荐一名董事候选人，
嘉兴聚力展业拾号有权推荐一名董事候选人，各方所推荐的董事候选人经公司股
东会决议通过即为获选（国开制造业基金、建信投资和嘉兴聚力展业拾号推荐的
董事合称“投资方董事”）。兴森科技、员工持股平台应在选举投资方董事的股
东会会议上投赞成票。董事会设立董事长一名。董事长候选人由兴森科技提名，
经董事会选举产生。
（3）广州兴森不设监事会，兴森科技有权委派 1 名监事，并经股东会选举
产生。
（4）广州兴森高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理若干名及一名财务
负责人，高级管理人员由兴森科技提名并经董事会任免。高级管理人员与董事会
任期相同，任期届满可连选连任。
3、股权转让限制
（1）广州兴森、兴森科技承诺，投资者持有广州兴森股权期间，实际控制
人应保持对兴森科技的实际控制权，兴森科技应保持对广州兴森的控制权并确保
兴森科技对广州兴森合并财务报表。兴森科技、员工持股平台向兴森科技的关联
方（仅就本条而言，“关联方”指兴森科技控制的主体）转让公司股权无需征得
投资者同意，且其他股东不享有优先购买权以及其他任何根据适用法律和交易文
件约定的优先权利；但未经投资者事先书面同意，兴森科技、员工持股平台不得
向兴森科技的关联方以外的第三方转让广州兴森股权，并且也不得导致兴森科技
丧失对广州兴森的控制权。虽然有前述规定，在任何情况下广州兴森及兴森科技
不得因股权转让、第三方增资等导致兴森科技丧失对广州兴森的控制权，但届时
投资者另行书面同意的除外。
（2）兴森科技不得主动减少其对公司的持股比例，但协议另有约定的除外。
（3）投资者有权向其关联方（仅就本条而言，“关联方”指投资者直接控
制、被管理或控制或受同一主体管理或控制下的主体）转让其持有的全部或部分
广州兴森股权，无需取得其他股东同意，且其他股东不享有优先购买权以及其他
任何根据适用法律和交易文件约定的优先权利，并且该受让方就其持有的广州兴
森股权享有与转让方依据交易文件享有相同的权利，广州兴森及其他股东应积极
配合投资者办理适用法律规定的所有股权转让手续。
4、赎回权/退出权
（1）若广州兴森发生了本条约定的赎回事项，投资者有权选择以下任一方
式行使赎回权暨退出权：
①要求兴森科技发行股份作为对价购买投资者届时要求赎回的广州兴森股
权（“换股交易方式”）；
②要求兴森科技对投资者届时要求赎回的广州兴森股权进行现金回购（“现
金回购方式”）；
③要求广州兴森以减资等方式对投资者届时要求赎回的广州兴森股权进行
现金回购（“减资回购方式”）。
投资者行使赎回权时有权向广州兴森、兴森科技发出书面通知（“书面通知”）
要求其赎回投资者持有广州兴森全部或部分的股权。
（2）“赎回事项”包括但不限于：
①截至投资者按照《投资协议》约定的交割日起 36 个月届满时，投资者持
有广州兴森的股权仍未被兴森科技现金收购或者置换为兴森科技股份的；
②兴森科技实际控制人对兴森科技的实际控制权发生变化；
③兴森科技对广州兴森的实际控制权发生变化；
④其他股东要求广州兴森或兴森科技赎回其持有的广州兴森股权（为免疑义，
任一股东提出赎回要求的，广州兴森或兴森科技应在收到投资者要求启动赎回的
书面通知之日起 3 个工作日内通知其他投资者）；
⑤广州兴森、珠海兴森、兴森科技或兴森科技实际控制人违反法律法规或监
管机构要求或者交易文件项下的任何陈述、保证、承诺或义务，且导致广州兴森、
珠海兴森、兴森科技出现严重违约情形或对广州兴森造成重大不利影响；
⑥广州兴森主营业务发生重大变化或发生重大法律或政策变化致使广州兴
森主营业务的经营发生严重困难；
⑦《投资协议》附件中“人员名单及劳动关系文件情况”规定的人员中已有
4 名或 4 名以上的人员离职，并且在前述任一种情况发生时，广州兴森未在该等
人员离职后 3 个月内寻找到合适人员替代且经投资者的合理判断该等情况将给
公司和建设项目的运营造成重大不利影响；
⑧兴森科技或其关联方，实际控制人或其近亲属或其各自的关联方从事与广
州兴森竞争的业务；
⑨兴森科技、广州兴森逾期偿还其就建设项目获得的金融机构贷款，或其用
于项目建设、运营的实质性资产被担保权利人行使担保权利的；
⑩广州兴森、珠海兴森建设项目的土地使用权证、工程规划许可证和施工许
可证于《投资协议》规定的交割日起九个月届满时仍未取得并且经投资者的合理
判断该等情况将给广州兴森和建设项目的运营造成重大不利影响，或者发生建设
项目被责令停止建设情形；
广州兴森、珠海兴森建设项目的投产和达产时间、产值、税收等指标违
反了广州兴森、珠海兴森对当地政府部门的承诺而导致公司、珠海兴森遭受损失，
并且经投资者的合理判断该等情况可能进一步造成对项目运营造成重大不利影
响的；
其他导致广州兴森、珠海兴森无法正常生产经营的情形；
广州兴森、珠海兴森存在未向投资者披露的公司、珠海兴森作出的与建
设项目有关的投产时间、达产时间、产值等的对赌条款安排；
广州兴森对投资者向其支付的认缴出资对价的使用违反公司分别与投资
者签署的各《投资协议》的约定，并且在投资者要求的期限内公司仍未完成整改
的；
若广州兴森或兴森科技任意一家的资产负债率违反其在与各投资者签署
的《投资协议》中承诺的资产负债率水平且在各投资者允许的期限内（期限由投
资者各自自行决定）进行整改后仍未达到承诺水平的。
（3）除非协议另行约定，投资者行使赎回权中的换股交易方式，其回购价
格为第①项至第④项以下价格的孰高者（“回购价格1”）；投资者行使赎回权
中的现金回购方式或减资回购方式，其回购价格为第①项至第③项以下价格的孰
高者（“回购价格2”，与回购价格1统称“回购价格”）（为免疑义，下述第③
项和第④项的数值在计算时应按照行使赎回权的投资者对公司的实缴出资额占
公司实缴出资总额的比例计算）：
①投资者届时要求行使赎回权的广州兴森股权的公允评估价格；
②投资者于本次投资已实际投入的本金、以该等本金为基数按照百分之八
（8%）年化收益率（单利）计算的收益加上所有应付但未付的利润计算的投资收
益之和；
③投资者发出要求启动赎回的书面通知之前的最近一个年度经审计的广州
兴森合并层面的扣除非经常性损益后的净利润的12倍；
④投资者发出要求启动赎回的书面通知之前的最近一个年度经审计的广州
兴森合并层面的营业收入的N倍。为免疑义，“N”是指：若投资者在自其交割日
起36个月届满之日的当年度内发出要求启动赎回的书面通知，则N为1.3；若投资
者在自其交割日起36个月届满之日的当年度的第2年或之后发出要求启动赎回的
书面通知，则N为1。
为免疑义，若投资者选择换股交易方式要求赎回其持有的广州兴森股权但兴
森科技未根据约定在收到投资者发出的要求启动赎回的书面通知之日起12个月
内完成赎回，并且投资者再次发出书面通知选择现金回购方式或减资回购方式的，
则上述回购价格中的第③项项下的扣非后净利润值以投资者再次发出的该书面
通知之前的最近一个年度经审计的数值为准，并且第④项不再执行。
（4）在广州兴森或兴森科技向投资者支付完毕全部回购价格之前，投资者
就其未取得回购价格的广州兴森股权仍享有法律法规和协议项下完全的股东权
利。
在完全赎回投资者所拥有的所有上述权益之前，兴森科技或广州兴森不得对
任何其他公司股东的任何权益进行赎回。
（5）广州兴森、兴森科技对投资者获得约定的回购价格在约定的赎回方式
范围内承担连带责任，即投资者选择现金回购方式的，广州兴森对兴森科技向投
资者支付赎回价款的义务承担连带责任，若投资者选择减资回购方式的，兴森科
技对广州兴森向投资者支付赎回价款的义务承担连带责任。
（6）投资者有权通过向广州兴森或兴森科技发出书面通知的方式要求启动
赎回，广州兴森和兴森科技应在收到该书面通知之日起12个月内完成赎回，但因
证券监管部门审批进度原因导致赎回未能在前述期限完成的除外。若换股交易未
在上述规定期限内完成或换股交易未按照上述赎回价格进行的，则投资者有权拒
绝继续进行换股交易，并有权通过发出书面通知要求选择现金回购方式和/或减
资回购方式，广州兴森、兴森科技应在收到书面通知之日起6个月内完成赎回。
为免疑义，各方进一步确认，在发生约定的任一赎回事项时，投资者即有权选择
任意一种赎回方式，而不以换股交易方式未完成为前提。
（7）投资者通过换股交易方式或现金回购方式退出广州兴森时，兴森科技
应确保依法合规履行兴森科技必要的内部和外部审批程序；各方进一步同意，在
投资者启动赎回后，为使投资者顺利退出，广州兴森及其他股东应给予必要的配
合，包括但不限于配合开展审计、评估工作、在审议广州兴森减资的董事会和股
东会上投赞成票（如涉及）、发布减资公告、争取广州兴森的债权人同意减资、
办理工商变更登记以及根据适用法律或相关政府管理部门的要求签署和提供相
关文件或采取其他行动等。
5、违约责任
（1）协议各方应严格遵守协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
①如果协议一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务或承诺；或
②如果协议任何一方在协议中所作的任何陈述或、保证或承诺在任何方面不
真实、不准确或不完整。
（2）由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担
其行为给广州兴森及协议其他方造成的损失。
6、其他
协议自各方签署且兴森科技内部审议程序通过后生效。
《投资协议》《股东协议》均以最终签署的版本为准。
五、本次增资的目的、对公司的影响以及存在的风险
本次增资将增强广州兴森的资本实力，有利于推进 FCBGA 封装基板项目建设
进程，进一步提升公司整体竞争力，符合公司整体战略规划及长远利益。本次增
资完成后，广州兴森仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
本次交易为投资者缴付认缴出资对价设置了先决条件，若先决条件无法满足，
则本次交易存在无法顺利实施的风险。本次交易涉及担保事项，该担保事项尚需
提交兴森科技股东大会审议，如前述担保未获审议通过，投资者有权书面通知其
他方终止协议，本次交易存在无法顺利实施的风险。
公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十四次会议决议；
2、《关于广州兴森半导体有限公司的投资协议》；
3、《关于广州兴森半导体有限公司的股东协议》。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二日
