杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
证券代码：605358 证券简称：立昂微
债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月 15 日
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目 录
杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知 ..................................................... 2
杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 ..................................................... 4
一、关于 2022 年度董事会工作报告的议案 .................................................................................... 6
二、关于 2022 年度监事会工作报告的议案 .................................................................................. 19
三、关于 2022 年度公司独立董事述职报告的议案 ...................................................................... 24
四、关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案 ...................................................................... 30
五、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 .............................................................................. 31
六、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案 ...................................................................... 38
七、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 .............................................................................. 39
八、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 ...................................... 40
九、关于 2022 年度公司董事、监事薪酬的议案 .......................................................................... 41
十、关于公司及子公司 2023 年度申请银行授信额度的议案 ...................................................... 42
十一、关于公司 2023 年度为控股子公司提供担保的议案 .......................................................... 43
十二、关于续聘 2023 年度审计机构的议案 .................................................................................. 46
十三、关于 2022 年度日常关联交易的执行情况及预计 2023 年度日常关联交易情况的议案 . 47
十四、关于公司拟向控股子公司增资暨关联交易的议案 ............................................................ 51
十五、关于修改公司章程的议案 .................................................................................................... 56
十六、关于补选公司董事会独立董事的议案 ................................................................................ 57
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
杭州立昂微电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股
东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；
三、股东到达会场后，请首先到签到处签到。股东签到时，请出示以下证
件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复
印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭
证和法人股东股票账户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡
等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授
权委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超
过三分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
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东发言；
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声
喧哗；谢绝在会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；
以上会议须知内容，望参加本次股东大会的全体人员务必严格遵守。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 5 月 15 日下午 2 时
网络投票时间：2023 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号杭州立昂微电
子股份有限公司办公楼多功能会议室
会议召集人：公司董事会
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；
二、宣读会议须知；
三、审议会议议案：
非累积投票议案：
1、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》
5、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
7、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
8、《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
9、《关于 2022 年度公司董事、监事薪酬的议案》
10、《关于公司及子公司 2023 年度申请银行授信额度的议案》
11、《关于公司 2023 年度为控股子公司提供担保的议案》
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12、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
13、《关于 2022 年度日常关联交易的执行情况及预计 2023 年度日常关联交
易情况的议案》
14、《关于公司拟向控股子公司增资暨关联交易的议案》
15、《关于修改公司章程的议案》
累积投票议案：
16.00《关于补选公司董事会独立董事的议案》
16.01 王鸿祥
四、确定股东大会计票人、监票人；
五、股东及股东代理人投票表决；
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议
投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；
八、律师宣读本次股东大会的法律意见；
九、签署会议记录及会议决议；
十、主持人宣布会议结束。
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一、关于 2022 年度董事会工作报告的议案
报告人 王敏文
各位股东：
现在我受公司董事会的委托，向大家报告 2022 年度公司董事会的工作情况
和 2023 年度公司董事会的工作计划，报告内容如下：
一、2022 年度工作回顾
（一）概述
2022 年是世界百年未有之大变局加速演进的一年，由于俄乌冲突骤然爆发
引发的世界政治形势更趋风云诡谲，能源、粮食、供应链危机四伏，打乱了全球
经济复苏的步伐。国内经济下行也给国内的经济与社会发展带来了前所未有的压
力。种种因素对全球和中国半导体产业的发展产生了较大的冲击，从 2020 年下
半年复苏并持续趋热的半导体行情到了 2022 年上半年掉头下行，市场需求不再
旺盛，行业发展有所放缓，产能释放受到阻碍。尽管遭到多种因素的影响，但受
益于国内庞大的市场，以及清洁能源、新能源汽车应用需求的坚挺，整个半导体
行业的发展仍然处于一种稳定的状态。公司面对市场的波动，审时度势，精准谋
划，积极有为，锐意进取，调整经营策略，优化产品结构，平衡配置产能，稳定
优质客户，取得了难能可贵的经营业绩，进一步夯实了公司跨越式、高质量发展
的根基。
报告期内，公司实现合并营业收入 291,422 万元，同比增长 14.7%；实现合
并净利润 66,923 万元，同比增长 7.6%；合并归属于母公司所有者的净利润 68,779
万元，较上年同期增长 14.6%。报告期末，公司总资产 185.42 亿元，较期初增长
47.6%；归属于上市公司股东的净资产为 82.05 亿元，较期初增长 8.8%。
影响公司报告期业务的主要因素有：
（1）行业景气度偏弱。由于受到俄乌危机、全球萧条、经济下行等多重因
素的影响，抑制了原有国家产业政策扶持、国产替代加快以及清洁能源、新能源
交通、智能经济的快速发展驱动的国内半导体市场需求，国际半导体市场需求也
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受累于全球经济复苏的迟缓，因此从第三季度开始，公司所处行业市场景气度逐
渐偏弱，波动明显，公司部分主要产品销售受到了不同程度的影响；
（2）市场需求萎缩明显。半导体市场的需求有所放缓在年初即有迹象，但
到了二季度逐渐明晰，到了第三季度特别明显，出现了产品品类普遍面临客户砍
单和产品价格下调压力较大的情况，尤其以消费电子类产品为甚。但公司围绕“减
碳”目标需求在清洁能源、新能源交通等应用方面做足功课，提前布局，稳定了
功率器件及部分硅片的产能与销售，顶住了市场需求波动所形成的经营压力，保
证了良好经营业绩的创获；
（3）产能平衡配置有效。在上半年行业景气度居高不下时，各条产线充分
释放既有产能，充分满足高热度的市场需求。在下半年行业景气下行，市场开始
分化且竞争骤然加剧后，公司根据市场变化与客户需求，及时对各条产线不同产
品的产能输出进行了必要的、合理的平衡配置，以稳定、拓展优质客户为重点，
强化与大客户的战略合作，稳步释放富有竞争力产品的产能，适当调整部分产品
的产能，较好地取得了稳定提高公司经营业绩与经营质量的成效；
（4）产品结构持续优化。公司坚持以持续的技术创新提升市场竞争力，不
断加大新产品、新技术的开发力度，丰富产品系列，优化产品结构。6 英寸、8 英
寸硅片继续保持市场占有优势，12 英寸半导体硅片技术能力已覆盖 14nm 以上
技术节点逻辑电路，以及客户所需技术节点的图像传感器件和功率器件，继续扩
大市场销售规模；光伏用旁路二极管控制芯片、车规级功率器件芯片的产销量大
幅提升，其中新开发的 FRD 产品增长更为明显、IGBT 产品也开始进入客户验证；
化合物半导体射频芯片技术优势突出，产销量也稳步增长；
（5）内部管理成效显著。在下半年行业景气下行、市场竞争加剧的形势下，
公司各条产线积极推行精益化生产，做好人、财、物的有效配置，采取工艺改善、
技术创新、管理优化等手段，在技术改进、效率增强、良率提升和成本控制等方
面取得了较大的成效。同时充分发挥产业链一体化优势与规模效应优势，根据市
场变化与客户需求及时调整产销计划、合理释放产能。依据市场供需状况和原辅
料成本情况，灵活运用价格策略，保持市场竞争中的优势地位，确保公司盈利稳
中有升。
2022 年是公司发展攻坚克难、稳扎稳打的一年，虽然建设与发展的成效受市
场拖累而有所影响，但逆风而行仍取得了长足进步。公司在 2022 年 11 月 18 日
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圆满完成了发行总额为 33.9 亿元的可转换公司债券的公开发行，进一步加大了
对产能建设、新品开发的投入；在 2022 年 6 月成功完成了由子公司金瑞泓微电
子对嘉兴金瑞泓的并购事项，强化了公司在集成电路用 12 英寸硅片领域的竞争
能力；在 2022 年 12 月先后完成了公司受让金瑞泓微电子 1.5 亿元和金瑞泓科技
9,450 万元的出资额，优化了子公司股权结构，完善了公司的治理控制结构。面
临经济下行的挑战，公司继续稳步实施“行业领先、国际一流”的发展战略，按
照以“五年百亿”为主线的经营规划，围绕四大经营目标，按计划分步实施，聚
焦半导体主业，坚持技术创新不动摇，追求高科技自立自强，积极推动国产替代，
持续发力项目新建、技术改造、产品研发，完成了 8 英寸半导体硅片的扩产计划
和半导体功率器件产品的扩面、延伸、提升计划，通过并购优质标的企业完成了
12 英寸半导体硅片重掺、轻掺技术双翼齐飞的布局，取得了 12 英寸半导体硅片
产业化的重大成果，化合物半导体射频芯片的产业化也取得了较大的进展。半导
体硅片、半导体功率器件、化合物半导体射频芯片三大业务板块鼎足而立、联动
发展、跨代升级的产业格局得以成功构建并进入规模化建设的新阶段，公司的产
品创新能力与市场竞争能力得以持续提升，综合实力得以持续增强，向着早日成
为行业领先、国际一流的中国半导体领军企业的目标迈出了更加坚实的步伐，相
信不久的将来，理想必将成为现实。
（二）主营业务分析
1、半导体硅片业务
2022 年半导体行业景气度不高，整个半导体市场都陷入低迷，无论是
国内还是国外的需求相对萎靡不振，导致了半导体硅片的市场需求也不再
像以往那样火爆。根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)的数据，2022 年全球
半导体销售额达 5,735 亿美元，相较 2021 年的 5,559 亿美元增长 3.2%。中国
地区销售额与 2021 年相比下降 6.3%至 1,803 亿美元；根据 SEMI 发布的年度分
析报告，2022 年全球硅片出货量创下历史新高，较 2021 年增长 3.9%，达到
14,713 百万平方英寸，销售额增长 9.5%，达到 138 亿美元，但这些数据与以往
相比逊色不少。在国际国内市场剧烈波动的大环境中，公司作为国内半导体硅
片领域的龙头企业凭借自身技术、规模、产业链的优势，巩固了市场地位。
报告期内，半导体硅片业务增速有所放缓，但清洁能源、新能源交通特别是
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新能源汽车等产业的快速发展，工业和物联网领域以及 5G 建设的拉动，对部分
半导体芯片的需求量仍保持了较高的增长，其基础材料硅片的需求也仍有一
定程度的增长。公司 6 英寸硅片产线、8 英寸硅片产线订单稳定，12 英寸硅
片重掺、轻掺并重，在关键技术、工艺稳定、客户验证等方面取得重大进展。
公司在波动的市场环境中较好地发挥自身优势，通过持续技术创新、拓展产
品规格、优化产品结构、合理配置产能、内部成本管控等手段强化了市场竞
争能力，保持了全年硅片业务相对稳定的增长。
2、半导体功率器件业务
由于 2022 年全球“碳中和”、“碳达峰”进程的深入推进，光伏等清洁
能源产业的发展十分强劲，新能源汽车等新能源交通产业的发展保持了较
高的成长性，相关的半导体功率器件需求增量巨大，部分冲抵了消费电子类
功率器件市场的不景气，成为整个半导体功率器件市场中成长性最高、稳定
性最佳的一个业务板块。
报告期内，公司充分发挥自身产业链一体化的优势，以不断的技术创新
与稳固的技术合作充分满足客户的多样化需求，面对日趋激烈的市场竞争，
进一步丰富产品系列、优化产品结构、拓展优质客户，围绕光伏与车规两大
产品门类，优先扩大沟槽产品销售规模及占比，稳定提升 FRD 产品的产销占
比，加快 IGBT 等产品的开发，从而确保了全年功率器件业务再创历史性佳
绩。其中光伏类产品高位增长，在全年全球光伏类芯片销售中占比达 45—49%；
沟槽芯片发货量大幅增长，同比增幅达 86%；FRD 产品稳定上量，增幅达 400%；
IGBT 产品顺利完成技术开发，开始进入客户端验证。
3、化合物半导体射频芯片业务
据机构分析 2022—2024 年国内的砷化镓元器件市场仍将快于全球市场同期
增速，市场规模占全球的比重也将继续提升，公司的化合物半导体射频业务发
展空间十分令人期待。
报告期内，公司的化合物半导体射频芯片业务经过前期的技术积累与客户
认证，实现了 InGa p HBT 技术在 5G 移动终端和 WiFi 无线网络上的应用，开发
了全球先进的双 0.15 微米 GaAs pHEMT 工艺技术，3D 激光器（VC SEL）填补了
多项国内技术空白；通过了 I ATF16949 车规质量体系认证，并实现了批量出
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货。
（三）核心竞争力分析
1、产业链一体化。这是公司在行业内独一无二的优势所在。目前公司涵盖
了从硅单晶拉制到硅抛光片、硅外延片，再到半导体功率器件及化合物半导体射
频芯片等半导体生产制造上下游的多个生产环节，贯通了从材料到器件的全链条
技术，在内部形成了一条相对完整的半导体产业链。特别是公司功率器件芯片制
造材料直接来源于公司自产硅片，能在保证盈利水平的同时抵御短期供需失衡的
冲击，十分有利于提高业绩稳定性，有利于公司稳健经营，这在 2022 年度的市
场表现中又一次得到确认。
2、产业规模效应。二十余年的深耕细作，公司既拥有了从半导体硅片到半
导体功率器件的上下游产业链，还涉足了第二代、第三代化合物半导体射频芯片
生产线。硅片产品类型实现了从 6 英寸到 12 英寸、从轻掺到重掺、从 N 型到 P
型等领域全覆盖，功率器件产品类型包括了从平面到沟槽、从 SBD、MOSFET 到
FRD、IGBT 等，微波射频产品包括了 6 英寸 GaAs 射频芯片、VCSEL 芯片等，而且
各类产品都达到了较大的产能，半导体硅片、功率器件的产销量名列国内前茅，
光伏用控制芯片占据了全球较高的份额。公司产品种类丰富、层次较高且形成了
较大的产销规模，规模效应十分明显。
3、行业先发占优。公司在初创时期即相继实现了 6 英寸、8 英寸硅片的量
产，后又在国内较早掌握了 12 英寸硅片产业化技术，先后建设了国内较早的 6
英寸半导体功率器件生产线、化合物半导体射频芯片生产线。作为国内较早专业
从事半导体硅片、半导体功率器件、化合物半导体射频芯片研发、生产和销售的
企业，多年来聚焦于主业经营，专注于技术突破，逐渐成长为国内细分行业的领
军企业，在技术积累、客户开发、人才储备与经营管理等方面具有显著的行业先
发优势。
4、自主创新的技术。公司坚持立足于技术的自主创新，以此推动高质量发
展。半导体硅片产线建立之初，其硅片生产技术即拥有完全独立的自主知识产权，
通过二十余年的技术攻关与经验积累又充分掌握了独有的硅片控制理论和工艺
技术，参与制定了半导体硅材料行业的多项国家标准，拥有数十项发明专利。公
司还积极引进肖特基、MOSFET 等国际先进的半导体功率器件生产线及其工艺技
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术，引进海外技术团队创建了射频集成电路制造技术省级重点企业研究院，通过
吸收消化、创造性地改进与突破，创设了自有技术路径，实现了技术创新。
5、专业人才的集聚。半导体企业具有人才密集型特征，公司在前期发展中
以自有人才的培养与使用为主，之后开始走引育并举的人才集聚与使用之路，更
好地推动公司快速、持续发展。目前主要研发人员具有在国内外知名半导体企业
担任重要技术岗位的从业背景，基本形成了技术专家、技术骨干、技术后备力量
为主体的多层次技术梯队，在技术研发、工艺控制、良率提升、品质管理等方面
有丰富的经验，具备较强的持续自主研发和创新能力，足以为公司的技术创新与
管理变革提供强有力的人力资源保障。
6、市场竞争能力强。公司始终坚持高品质的标准，在技术上充分满足行业
高端客户的要求，已经与部分头部优质企业建立了长期稳定的供应链关系，在业
界形成了一定的品牌效应与强大的市场竞争能力。产品长期稳定供应中芯国际、
华虹宏力、华润微、中芯集成、士兰微、比亚迪、日本东芝、美国安森美、韩国
KEC、台湾半导体等众多国内外重要客户，是国内少有的顺利通过博世（Bosch）、
大陆集团（Continental）、法格等国际一流汽车电子客户的 VDA6.3 审核认证的
企业。高端客户的严苛要求和持续领先的需求也不断地推动了公司工艺技术、质
量管控、经营管理的改进与完善，进一步增强了公司参与市场激烈竞争的能力，
有助于巩固公司产品的市场头部地位。
二、关于公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势
根据 WSTS、ICinsights、Gartner 等知名分析机构的判断，预计 2023 年及
未来一段时间全球经济将向 GDP 增速低于 3%的中低速增长回归，作为全球经济
的风向标，2023 年全球半导体行业将可能迎来一定的增长。从国内来讲，2023
年随着经济复苏的持续上行，整体发展态势值得令人期待，当然上半年国内半导
体市场会有较大压力，但半导体国产替代加快、清洁能源与新能源汽车快速发展
带动的下游需求持续增加，芯片的库存压力预计会在下半年逐步释放，部分产品
领域需求预计迎来小规模反弹，芯片设计及封装测试等产业链环节、手机、消费
电子、工业半导体、数据中心等应用领域的行情逐步恢复向好；特别是以 CHAT
GPT 为代表的人工智能经济的兴起，其影响不可估量，有可能会带动半导体芯片
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的新一波行情，因此下半年国内半导体市场逐渐回暖的概率较大。尤其值得关注
的是，2023 年国产替代依然是主线，基本替代逻辑从前些年的资本驱动转向内
循环市场驱动，更多国内新基建、新能源、数字经济、信息消费场景的整机系统
厂商将加速推进国产芯片的验证和采购，市场覆盖范围进一步扩大到金融、电力、
轨道交通、运营商等领域。半导体设备、材料及零部件等供应链环节以及存储器
等高端通用芯片受到美国管制新规影响，制造、设备企业对国内基础材料和零部
件企业的国产化支持力度将明显提升，验证进度加快。这一切都将有助于国内半
导体产业迎来一个新的发展黄金阶段。
从长远看，乐观地预计 2023 年中国将开始在国内、国际经济的“双循环”
发展中逐渐赢得半导体产业发展的主动权，借助于中国作为全球半导体产业最大
消费国的地位，深化并重构全球半导体产业链的国际合作，形成以国内消费为主
体、与国外发展并进的双循环半导体产业链生态。中国将在产业链及生态圈的赋
能和降本增效环节中起到举足轻重的作用，实现半导体产业的全面突围，迎来全
新的发展窗口期。
从公司所处的半导体行业发展趋势来看，近期需要应对的危机、挑战较多，
但危中有机，挑战与机遇并存，有为者应当精准判断行业趋势与市场态势，勇毅
前行，毕竟从长期来看行业前景必将雨过天晴、持续向好。从公司面临的半导体
产业发展格局来讲，机会大于挑战，无论是全球智能经济带动的信息产业发展，
还是中国式现代化建设的巨大空间，以及与高水平科技自立自强相关的产业政策
扶持力度的加大，都将给行业、企业的发展带来勃勃生机。道阻且长、行者致远，
公司将坚持在正确的道路上快速奔跑，争做行业的领跑者，致力于早日成为全球
半导体供应链的卓越建设者、贡献者。
（二）公司面临的发展机遇
随着国内经济的逐渐复苏，市场需求将会得到有效刺激，尤其是国家将会密
集出台多项拼经济、促发展的积极政策，经济重振的前景并不遥远。同时国家将
对高科技自立自强、核心关键技术攻关、实现国产替代更加重视，相关产业扶持
政策将会更加精准有效，半导体行业将会是受惠的重点行业。以 CHAT GPT 为代
表的人工智能风头正健，以 5G 网络建设、物联网为代表的新基础建设方兴未艾；
新能源汽车正以蓬勃之势发展，以“减碳”为目标的光伏、风电及储能等清洁能
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源将会延续即使在半导体行业整体不景气的情况下仍能一枝独秀的态势，并且更
趋旺盛。预计国内半导体产业将在短暂的下行后迅速昂首向上，并极有可能继续
保持较高的增长势头。
公司经过二十余年的发展，坚持走自主研发、不断创新的技术路线，深耕半
导体硅片、半导体功率器件及化合物半导体射频芯片等领域，构建了一系列的核
心竞争优势。近年来，公司还通过承担重要科技项目、引进高端技术人才、并购
重组优质标的企业等多种方式，不断加大技术研发投入，以技术创新驱动企业发
展，取得了丰硕成果。12 英寸轻掺系列硅片在存储逻辑制程的应用取得了新突
破，重塑了重掺、轻掺并重的大硅片技术优势。在 FRD、IGBT 等产品的开发与商
业化方面以较快的速度赢得了市场的青睐，丰富了半导体功率器件产品系列。经
历了起伏不定的市场竞争洗礼，在埋头苦干与卓越创造的叠加下，公司的技术创
新能力与市场竞争能力将有更高层次的提升，公司发展的基础将更为扎实牢固。
继公司于 2020 年 9 月 11 日在上交所主板 A 股成功挂牌上市后，2021 年 9
月 30 日又顺利完成了总额 52 亿元的定向增发，继续在 2022 年 11 月 16 日圆满
完成了发行总额为 33.9 亿元的可转换公司债券的公开发行，后续将根据公司发
展的必要性与可行性借助资本市场，助力公司在项目建设、技术改造、人才引进、
研发创新、并购重组等方面加大投资强度，注重不断提高投入产出比与净资产收
益率，加快公司更高质量的发展，增强公司的核心竞争力，打造公司的行业领先
地位。
（三）公司发展战略
星光不负赶路人，江河垂青奋楫者。公司将持续以“致广大而尽精微，做全
球半导体供应链的卓越建设者、贡献者”为企业愿景，坚定实施“专注主业，自
主创新，追求卓越，跻身一流”的企业发展战略，坚持自主研发与自主创新，攻
克一批关键技术，突破国产替代瓶颈，完成产业化进程，努力实现“追求行业领
先，跻身国际一流”的发展战略目标。
在半导体硅片方面，以发展集成电路用 12 英寸硅片业务为重点，发挥重掺、
轻掺并重的优势，主要开发适用于 40-14nm 集成电路制造用 12 英寸硅单晶生长、
硅片加工、外延片制备等成套量产工艺，以卓有成效的技术创新、技术攻关加快
完成 12 英寸半导体硅片的产业化的进程，更好地实现国产替代。
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在半导体功率器件方面，通过产品结构调整与优化，继续强化公司在光伏市
场的龙头地位，大幅提高车规业务市场份额，进一步丰富 FRD、IGBT 等新产品系
列，全面增强公司半导体功率器件业务的技术创新能力与市场竞争能力。
在化合物半导体射频芯片方面，重点发展第二代半导体微波射频芯片业务，
积极推动开展第三代半导体芯片业务，努力将技术优势充分转化为市场占有成果，
致力于打造化合物半导体研发与制造的龙头企业。
三、2023 年度经营计划
1、半导体硅片——以市场为先导，尽最大努力充分释放现有硅片产能；稳
步推进 6 英寸、8 英寸兼容项目实施，满足市场扩容需求；如期实现衢州基地 12
英寸硅片产能的提升，实现嘉兴基地 12 英寸硅片产能建设目标，两者重掺与轻
掺各有侧重、优势互补，齐头并进，不断推进 12 英寸硅片的国产化、规模化。
2、半导体功率器件——继续通过技术改造将半导体功率器件的产能提升到
最大值，重点提高沟槽产品、FRD 与 IGBT 产品的生产能力与市场占有率，强化
公司在全球光伏芯片市场的领先地位，持续扩大车规芯片业务份额，稳定增加通
用电源高端客户产品的占比率。
3、化合物半导体射频芯片——积极拓展市场，最大程度地将技术优势转化
为市场份额，充分释放化合物半导体射频芯片的既有产能，确保完成全年预定的
出货销售任务。为海宁化合物集成电路项目的开展做好技术与产品的转移准备。
4、项目建设——顺利完成衢州基地 6 英寸、8 英寸、12 英寸硅片与嘉兴基
地 12 英寸硅片的产能提升项目建设，稳健推进海宁化合物集成电路芯片项目一
期建设工程。按计划完成衢州基地生活区项目建设，在完成前期准备工作的基础
上尽快启动杭州基地生活区项目建设。
四、董事会日常工作情况及股东大会决议执行情况
报告期内，董事会认真履行职责，行使好《公司章程》和股东大会赋予的职
权，结合实际经营工作需要，分别召开了 9 次董事会会议和 3 次股东大会，会议
的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的要求。主要情况如下：
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议，具体情形如下：
公司第四届董事会第七次会议于 2022 年 3 月 9 日在公司行政会议室召开，
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
会议审议通过了《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2021 年度总经
理工作报告的议案》、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》、《关于<公
司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议
案》《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2021 年度利润
分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告的议案》、《关于 2021 年度公司董事、监事薪酬的议案》、《关
于 2021 年度公司高管薪酬的议案》、《关于公司及子公司 2022 年度申请银行贷款
授信额度的议案》、《关于公司 2022 年度为控股子公司的银行授信提供担保的议
案》、《关于 2021 年度日常关联交易的执行情况及预计 2022 年度日常关联交易情
况的议案》、《关于控股子公司签订<股权收购协议>的议案》、《关于聘任高级管理
人员的议案》、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》、《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金
投资项目款项并以募集资金等额支付的议案》、《关于通过开设募集资金保证金账
户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项的议案》、《关于设
立董事会 ESG 委员会并选任组成人员的议案》、《关于制定<杭州立昂微电子股份
有限公司董事会 ESG 委员会实施细则>的议案》、《关于<立昂微 2021 年度社会责
任报告>的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》、《关于召开
公司 2021 年度股东大会的议案》等二十四项议案；
公司第四届董事会第八次会议于 2022 年 3 月 25 日在公司行政会议室召开，
会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》一项议案；
公司第四届董事会第九次会议于 2022 年 4 月 11 日在公司行政会议室召开，
会议审议通过了《关于审议 2022 年第一季度报告的议案》、《关于控股子公司少
数股东股权转让暨关联交易的议案》、《关于公司与部分董事、监事、高级管理人
员共同出资设立公司的利益冲突防范措施的议案》、《关于召开公司 2022 年第一
次临时股东大会的议案》等四项议案；
公司第四届董事会第十次会议于 2022 年 6 月 2 日在公司行政会议室召开，
会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的
议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于
提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等十一项议案；
公司第四届董事会第十一次会议于 2022 年 8 月 19 日在公司行政会议室召
开，会议审议通过了《关于审议 2022 年半年度报告的议案》、《关于公司 2022 年
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等两项议案；
公司第四届董事会第十二次会议于 2022 年 10 月 28 日在公司行政会议室召
开，会议审议通过了《关于审议公司 2022 年第三季度报告的议案》一项议案；
公司第四届董事会第十三次会议于 2022 年 11 月 9 日在公司行政会议室召
开，会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等两项议案；
公司第四届董事会第十四次会议于 2022 年 12 月 15 日在公司行政会议室召
开，会议审议通过了《关于公司受让子公司衢州金瑞泓部分股权的议案》、《关于
公司受让子公司金瑞泓微电子部分股权的议案》、《关于公司使用募集资金置换预
先投入项目自筹资金的议案》、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于公司通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支
付募集资金投资项目款项的议案》、《关于公司使用银行承兑汇票及信用证支付募
集资金投资项目款项并以募集资金等额支付的议案》等六项议案；
公司第四届董事会第十五次会议于 2022 年 12 月 21 日在公司行政会议室召
开，会议审议通过了《关于控股子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司提请公司审
议关联交易的议案》一项议案；
报告期内，现任董事以现场或通讯方式出席了董事会会议，与会董事均能认
真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
（二）股东大会会议决议执行情况
报告期内，公司共召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，具体召开情
况如下：
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公司 2021 年度股东大会，于 2022 年 3 月 30 日下午二时在公司多功能会
议室召开。会议审议通过了《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2021
年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》、
《关于<公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年度财务决
算报告的议案》、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》、关于公司 2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于公司 2021 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2021 年度公司董事、监事薪酬的议
案》、《关于公司及子公司 2022 年度申请银行贷款授信额度的议案》、《关于公司
2022 年度为控股子公司的银行授信提供担保的议案》、《关于续聘 2022 年度审计
机构的议案》、《关于 2021 年度日常关联交易的执行情况及预计 2022 年度日常
关联交易情况的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》等十四
项议案；
公司 2022 年第一次临时股东大会，于 2022 年 4 月 28 日下午二时在公司
多功能会议室召开。会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》、
《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》、《关于公司与部分董事、
监事、高级管理人员共同出资设立公司的利益冲突防范措施的议案》等三项议案；
公司 2022 年第二次临时股东大会，于 2022 年 6 月 20 日下午二时在公司多
功能会议室召开。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年股
东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等九项议案；
公司董事会根据《公司法》、 公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
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ESG 委员会等五个专门委员会，报告期内，各专门委员会依照《公司章程》及各
自工作规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董
事会决策提供了专业的参考意见和建议。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
二、关于 2022 年度监事会工作报告的议案
报告人 任德孝
各位股东：
2022 年度，公司全体监事严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、
《公司监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，
积极有效地开展工作，认真履行了自身职责。监事会对公司依法运作情况和公司
董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，维护了公司及股东的合法
权益。现受公司监事会委托，向大会报告 2022 年度监事会工作情况及 2023 年度
监事会工作计划。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，具体情形如下：
2022 年 3 月 9 日上午，公司第四届监事会第六次会议在公司行政会议室召
开。应参加会议的监事 3 人，给监事共发出表决票 3 张，实际收回有效表决票 3
张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关
于 2021 年度公司监事会工作报告的议案》、《关于<公司 2021 年年度报告>及其摘
要的议案》、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2021 年度内
部控制评价报告的议案》、《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预
案的议案》、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、
《关于 2021 年度公司监事薪酬的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项
并以募集资金等额支付的议案》、《关于通过开设募集资金保证金账户方式开具银
行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项的议案》等十项议案。
2022 年 4 月 11 日上午，公司第四届监事会第七次会议在公司行政会议室召
开。应参加会议的监事 3 人，给监事共发出表决票 3 张，实际收回有效表决票 3
张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关
于审议 2022 年第一季度报告的议案》、《关于控股子公司少数股东股权转让暨关
联交易的议案》、《关于公司与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立公司
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
的利益冲突防范措施的议案》等三项议案。
2022 年 6 月 2 日上午，公司第四届监事会第八次会议在公司行政会议室以
现场、通讯相结合方式召开。应参加会议的监事 3 人，给监事共发出表决票 3 张，
实际收回有效表决票 3 张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》 、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规
划的议案》等八项议案。
2022 年 8 月 19 日上午，公司第四届监事会第九次会议在公司行政会议室以
通讯方式召开。应参加会议的监事 3 人，给监事共发出表决票 3 张，实际收回有
效表决票 3 张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审
议通过了《关于审议 2022 年半年度报告的议案》、《关于公司 2022 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等两项议案。
2022 年 10 月 28 日上午，公司第四届监事会第十次会议在公司行政会议室
以通讯方式召开。应参加会议的监事 3 人，给监事共发出表决票 3 张，实际收回
有效表决票 3 张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
审议通过了《关于审议公司 2022 年第三季度报告的议案》一项议案。
2022 年 11 月 9 日上午，公司第四届监事会第十一次会议在公司行政会议室
以通讯方式召开。应参加会议的监事 3 人，给监事共发出表决票 3 张，实际收回
有效表决票 3 张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于
以募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资暨关联交易的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等两项议案。
2021 年 12 月 15 日上午，公司第四届监事会第十二次会议在公司行政会议
室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的监事 3 人，给监事共发出表决票 3 张，
实际收回有效表决票 3 张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
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定。会议审议通过了《关于公司受让子公司衢州金瑞泓部分股权的议案》、《关于
公司受让子公司金瑞泓微电子部分股权的议案》、《关于公司使用募集资金置换预
先投入项目自筹资金的议案》、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于公司通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支
付募集资金投资项目款项的议案》、《关于公司使用银行承兑汇票及信用证支付募
集资金投资项目款项并以募集资金等额支付的议案》等六项议案。
二、监事会对 2022 年度工作的核查意见
2022 年监事会从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，
对公司的依法运作情况、公司经营、财务状况、履职守法情况进行了全面的检查
监督。主要报告七个方面的情况：
（一）公司依法运作情况
监事会成员列席了本年度召开的股东大会、董事会会议，对公司股东大会、
董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管
理人员的执行情况以及对公司管理制度的执行情况等进行了监督。会议的通知、
召集、股东和董事出席情况、审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序，各
次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和
股东利益的情况。
监事会认为，公司决策科学合理、程序合法，公司建立了较为完善的内部控
制制度。公司董事和高级管理人员尽职勤责，忠诚勤勉，未发现有违反法律、法
规和《公司章程》或损害公司与股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进
行了监督检查并审核报告期内公司董事会提交的财务决算报告，认为公司财务状
况良好，财务制度健全、内控机制基本健全、会计无重大遗漏和虚假记载。中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该
报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用和管理情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
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《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和
管理，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司对外担保情况及股权、资产置换情况
公司监事会审核了报告期内发生的对外担保情况，认为公司无合并报表外的
对外担保，公司在加强对控股子公司业务监管等情况下，对公司的担保总额、被
担保企业的范围和提供贷款的银行作出了符合实际情况的规定，为控股子公司提
供融资担保，增强了公司的活力，从而保护了公司及股东的利益。
报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利
益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信
息披露及时充分，未发现有损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（六）对 2022 年年度报告的审核意见
公司监事会对公司 2022 年年度报告进行了审核，认为公司董事会编制的审
核的 2022 年年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容客
观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制
制度的建设情况和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内
部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，
并能得到有效的执行。《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、
客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进
一步促进公司的规范运作，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、
董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，加强对控股子公司运营情况的
进行必要的巡察，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提
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升。按照《公司监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会会议，继续加强
落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和
决策程序的合法性和合规性，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健
康、持续发展。
以上议案，请予审议。
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三、关于 2022 年度公司独立董事述职报告的议案
报告人 宋寒斌
各位股东：
作为杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，诚实、勤勉、独立的履行职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，促进了公司规范运作，切实维护了公司和全体股东
的利益。现就我们在 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2022 年末，公司第四届董事会独立董事为宋寒斌先生、张旭明先生、
李东升先生。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。具体情况如下：
1.独立董事宋寒斌先生，男，1971 年出生，本科学历，中国注册会计师。
现任浙江普华会计师事务所有限公司副主任会计师、浙江普阳工程咨询有限公
司执行董事、总经理。
2.独立董事张旭明先生，男，1966年出生，博士研究生学历，国务院特殊
津贴专家，高级会计师，教授级高级工程师。现任北京鸿山泰投资有限公司执
行董事、总经理。
3.独立董事李东升先生，男，1973年出生，博士研究生学历。现任浙江大
学材料科学与工程学院教授,博士生导师。
作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公
司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我
们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
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2022 年公司共召开了 9 次董事会会议（其中 2 次现场会议，2 次通讯表决会
议,5 次现场结合通讯表决会议）、3 次股东大会（1 次年度股东大会，2 次临时股
东大会）。我们出席会议的情况如下：
独立董事 应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次 列席股东
姓名 事会次数 次数 次数 次数 未亲自参加会议 大会次数
宋寒斌 9 9 0 0 否 2
张旭明 9 9 0 0 否 3
李东升 9 9 0 0 否 1
（二）会议表决情况
报告期内，我们均依法依规、独立审慎行使职权，在会前充分了解议案情况，
为董事会审议决策做好充分准备；对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，
与公司经营管理层保持有效沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司董事
会、股东大会的召集、召开均符合法定程序与要求，重大经营事项均履行了相关
审批程序，合法有效，故对 2022 年公司董事会、股东大会各项议案及其它事项
均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经
营情况、财务情况、业务发展和投资项目进度情况。在公司各期定期报告编制和
披露过程中，我们加强对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，
对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了应有的指导和监督作
用。公司董事会与管理层高度重视与我们的沟通交流，定期提供公司生产经营情
况和重大事项进展情况，为我们履职提供了应有的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 发表事前认可意见和独立意见的情况
报告期内，根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，我们
对提交董事会及其各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨
的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了如下独立意见：
1、2022 年 3 月 9 日，在公司第四届董事会第七次会议，对审议的《关于续
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聘 2022 年度审计机构的议案》、《关于 2021 年度日常关联交易的执行情况及预计
2022 年度日常关联交易情况的议案》进行了事前认可并发表了事前认可意见，
也发表了独立意见；对审议的《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司
2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于公司 2022 年度为控
股子公司的银行授信提供担保的议案》、《关于控股子公司签订<股权收购协议>的
议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项
并以募集资金等额支付的议案》、《关于通过开设募集资金保证金账户方式开具银
行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项议案》发表了独立意见，并对公
司 2021 年度对外担保事项发表了专项说明；
2、2022 年 3 月 25 日，在公司第四届董事会第八次会议，对审议的《关于
公司为控股子公司提供担保的议案》发表了独立意见；
3、2022 年 4 月 11 日，在公司第四届董事会第九次会议，对审议的关于控
股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》、《关于公司与部分董事、监事、
高级管理人员共同出资设立公司的利益冲突防范措施的议案》进行了事前认可并
发表了独立意见；
4、2022 年 6 月 2 日，在公司第四届董事会第十次会议上，对审议的《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》发
表了独立意见；
5、2022 年 8 月 19 日，在公司第四届董事会第十一次会议上，对审议的《关
于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》发表了独立
意见；
6、2022 年 11 月 9 日，在公司第四届董事会第十三次会议，对审议的《关
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券上市的议案》发表了独立意见；
7、2022 年 12 月 15 日，在公司第四届董事会第十四次会议，对审议的《关
于公司使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》、《关于公司使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》、《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投
资项目款项并以募集资金等额支付的议案》进行了事前认可并发表了独立意见；
（二）关联交易情况
报告期内我们作为公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对下列事项进行
了审核，事先同意提交董事会审议并发表了独立意见：
1.控股子公司少数股东股权转让暨关联交易：经认真审议《关于控股子公司
少数股东股权转让暨关联交易的议案》，我们认为：本次关联交易符合《公司法》
的规定及交易各方的协议约定，关联交易定价公允，符合市场规则及各方约定，
遵循了自愿、平等、公平的原则。衢州智慧拟退出金瑞泓微电子，而金瑞泓微电
子作为公司旗下投资建设 12 英寸硅片的平台，仙游泓仟（其穿透至最上层的出
资人均为含董事、监事及高级管理人员在内的公司骨干员工）对其未来发展充满
信心。同时，金瑞泓微电子作为公司 12 英寸集成电路用硅片项目的运营主体，
其快速、稳步发展离不开公司管理层的坚强领导和公司各业务板块骨干员工的全
力配合。因此，本次关联交易事项有利于公司的控股子公司金瑞泓微电子（衢州）
有限公司的长远发展，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
2.公司 2021 年度日常关联交易的执行情况及 2022 年度日常关联交易预计：
公司 2021 年度实际发生的日常关联交易及预计 2022 年日常关联交易是公司日
常生产经营过程中销售商品、接受劳务、提供劳务所需，其交易定价方式和定价
依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况，交易不会影响公司持续经
营能力，不会对公司独立运行产生影响。公司按照相关法律、法规等规定，严格
履行了关联交易的决策程序，公司关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规的有关规定，在报告期内公司未向股东、实际控
制人及关联方、以及任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司、全体股
东特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情
况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（四）募集资金的使用情况
公司 2022 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关
于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，严格执行
了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况
与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存
在违法违规使用募集资金的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022 年前三季度，公司因预计净利润增幅较大，公司分别于 2022 年 1 月 18
日、2022 年 4 月 8 日、2022 年 7 月 12 日、2022 年 10 月 7 日披露了相应的 2021
年度、2022 年第一季度、2022 年半年度、2022 年第三季度业绩预增公告，最终
披露情况与业绩预增披露情况一致，符合《股票上市规则》等相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022 年公司继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机
构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了年度各项审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于 2022 年 3 月 9 日召开了第四届董事会第七次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2021
年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以 2021 年 12 月 31 日公司股份总数
457,329,972 股为基数，向全体股东每 10 股派发 5.5 元现金红利（含税），共
计派发现金红利 251,531,484.60 元（含税），占合并报表中归属于上市公司股
东的净利润的比例为 41.32%，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.8 股。截至
2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 457,329,972 股，本次拟转增 219,518,387
股，转增后公司总股本为 676,848,359 股。除此之外，没有发生其他投资者回报
情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行，严格按照各自工
作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认
真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事
会决策的科学性和有效性。
（十）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及
时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。我们将保持对公司信息披露工作的关注，确保信息披露及时准确。
（十一）其他事项
我们作为公司独立董事，在 2022 年度，没有提议召开董事会和股东大会的
情况；也没有单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询
的情况。
四、总体评价和建议
2022 年履职期间，我们认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项权利，利用
自己的专业知识和工作经验，为董事会提供建设性的意见与建议，同时，对公司
管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了监督，对公司
的经营状况、重大事项等情况进行充分了解，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董
事职责，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。
2023 年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，坚持谨慎、勤勉、忠实的
原则，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，加强对公司日常运营状况的关注，
充分发挥我们的专业优势与作用，为公司的规范运作和发展提出更多有参考价值
的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
四、关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案
报告人 吴能云
各位股东：
由公司董事会负责编制的《杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度报告》
已经编制完成，现将《年度报告》及其摘要提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 22 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》的披露的《立昂微 2022 年年度报告》。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
五、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
报告人 吴能云
各位股东：
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年财务报表已经
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
公司 2022 年度的财务决算相关情况如下：
一、主要会计数据
单位：万元人民币
项目 2022 年 2021 年 增减变动幅度
营业收入 291,421.63 254,091.62 14.69%
营业成本 172,221.54 140,007.32 23.01%
营业利润 71,645.57 68,394.32 4.75%
归属上市公司股东的净利润 68,778.99 60,030.34 14.57%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 55,653.97 58,399.02 -4.70%
经营活动产生的现金流量净额 119,454.25 43,752.86 173.02%
期末总股本（万股） 67,684.84 45,733.00 48.00%
资产总额 1,854,162.38 1,256,063.14 47.62%
负债总额 872,031.83 431,915.44 101.90%
归属于上市公司普通股股东的所有者权益 820,453.57 754,242.55 8.78%
二、主要财务指标
增减变动幅度
项目 2022 年 2021 年
（%）
基本每股收益（元/股） 1.02 1.46 -30.14
稀释每股收益（元/股） 1.02 1.46 -30.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.82 1.42 -42.25
减少 11.18 个
加权平均净资产收益率（%） 8.91 20.09
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 减少 12.33 个
7.21 19.54%
（%） 百分点
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 12.12 16.49 -26.50
增加 12.64 个
资产负债率（%） 47.03 34.39
百分点
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三、会计报表主要项目的说明
1、资产构成及变动情况
单位：万元人民币
项目 2022 年末 2021 年末 变动额 增减变动比率
货币资金 396,474.27 423,735.95 -27,261.67 -6.43%
应收票据 2,303.53 711.61 1,591.92 223.71%
应收账款 64,302.53 70,603.17 -6,300.64 -8.92%
应收款项融资 70,738.94 53,639.04 17,099.90 31.88%
预付款项 6,992.66 9,714.66 -2,722.01 -28.02%
其他应收款 127.62 181.70 -54.08 -29.76%
存货 133,724.24 88,226.58 45,497.66 51.57%
其他流动资产 17,449.23 15,607.46 1,841.77 11.80%
流动资产合计 692,113.02 662,420.17 29,692.85 4.48%
债权投资 116.50 116.50 0.00 0.00%
长期股权投资 37,542.42 0.00 37,542.42 不适用
其他非流动金融资产 4,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00%
固定资产 660,044.19 395,269.14 264,775.05 66.99%
在建工程 323,815.21 122,318.32 201,496.90 164.73%
无形资产 36,629.88 4,984.82 31,645.06 634.83%
商誉 4,776.62 0.00 4,776.62 不适用
长期待摊费用 1,412.29 1,012.52 399.77 39.48%
递延所得税资产 19,501.13 10,494.01 9,007.12 85.83%
其他非流动资产 74,211.10 57,447.65 16,763.44 29.18%
非流动资产合计 1,162,049.36 593,642.97 568,406.39 95.75%
资产合计 1,854,162.38 1,256,063.14 598,099.24 47.62%
【增减变动幅度较大的项目分析】
应收票据期末较期初增加 1,591.92 万元，主要系本期收到的银行主体信用
评级较低的银行承兑汇票增加所致；
应收款项融资期末较期初增加 17,099.90 万元，主要系本期销售增加，收到
的银行承兑汇票增加所致；
存货期末较期初增加 45,497.66 万元，主要系本期产销规模扩大相应增加材
料、在产品及产成品备货以及为确保供应链安全适当增加主要原材料储备共同影
响所致；
长期股权投资期末较期初增加 37,542.42 万元，主要系本期子公司金瑞泓微
电子对联营企业嘉兴康晶合伙企业投资所致；
其他非流动金融资产期末较期初增加 2,000.00 万元，主要系本期对外股权
投资所致；
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
固定资产期末较期初增加 264,775.05 万元，主要系本期部分在建项目陆续
转固及合并嘉兴金瑞泓财务报表共同影响所致；
在建工程期末较期初增加 201,496.90 万元，主要系本期实施的再融资项目
资本性支出增加及合并嘉兴金瑞泓财务报表共同影响所致；
无形资产期末较期初增加 31,645.06 万元，主要系本期衢州基地购买土地使
用权及合并嘉兴金瑞泓财务报表共同影响所致；
商誉期末较期初增加 4,776.62 万元，主要系本期子公司金瑞泓微电子溢价
收购嘉兴金瑞泓 58.69%股权所致；
递延所得税资产期末较期初增加 9,007.12 万元，主要系本期子公司金瑞泓
微电子、嘉兴金瑞泓、立昂东芯未弥补亏损增加以及收到的与资产相关的政府补
助增加引起的企业所得税可抵扣暂时性差异增加共同影响所致。
2、负债构成及变动情况
单位：万元人民币
项目 2022 年末 2021 年末 变动额 增减变动比率
短期借款 27,012.53 94,526.13 -67,513.60 -71.42%
应付票据 20,001.23 8,522.14 11,479.10 134.70%
应付账款 93,026.50 58,747.71 34,278.79 58.35%
合同负债 412.73 461.15 -48.41 -10.50%
应付职工薪酬 6,704.41 6,033.05 671.36 11.13%
应交税费 2,411.68 10,229.07 -7,817.38 -76.42%
其他应付款 459.48 393.13 66.35 16.88%
一年内到期的非流动负债 49,230.56 28,450.56 20,779.99 73.04%
其他流动负债 138.65 57.67 80.98 140.43%
流动负债合计 199,397.78 207,420.61 -8,022.83 -3.87%
长期借款 198,919.16 60,923.38 137,995.78 226.51%
应付债券 316,819.38 0.00 316,819.38 不适用
长期应付款 119,166.67 152,166.67 -33,000.00 -21.69%
递延收益 32,044.38 11,404.77 20,639.60 180.97%
递延所得税负债 5,684.46 0.00 5,684.46 不适用
非流动负债合计 672,634.04 224,494.82 448,139.22 199.62%
负债合计 872,031.83 431,915.44 440,116.39 101.90%
【增减变动幅度较大的项目分析】
短期借款期末较期初减少 67,513.60 万元，主要系本期可转债募集资金归还
流动资金借款以及调整贷款结构共同影响所致；
应付票据期末较期初增加 11,479.10 万元，主要系本期供应商采购增加部分
票据结算所致；
应付账款期末较期初增加 34,278.79 万元，主要系本期生产经营规模扩大增
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加原辅料采购和长期资产采购引起的未结算货款增加所致；
应交税费期末较期初减少 7,817.38 万元，主要系本期实际缴纳的去年办理
缓缴的税款增加以及当期所得税费用减少共同影响所致；
一年内到期的非流动负债期末较期初增加 20,779.99 万元，主要系一年内到
期的长期应付款增加所致，按照远期回购等相关协议安排公司将于一年内完成对
绿发金瑞泓持有的金瑞泓微电子出资额的回购；
长期借款期末较期初增加 137,995.78 万元，主要系本期子公司金瑞泓微电
子收购嘉兴金瑞泓 58.69%和投资嘉兴康晶合伙企业 46.67%财产份额增加的并购
贷款及合并嘉兴金瑞泓财务报表共同影响所致；
应付债券期末较期初增加 316,819.38 万元，主要系本期公司发行可转债所
致；
递延收益期末较期初增加 20,639.60 万元，主要系本期收到的与资产相关的
政府补助增加所致；
递延所得税负债本期增加 5,684.46 万元，主要系本期固定资产加速折旧以
及收购嘉兴金瑞泓评估增值引起的应纳税暂时性差异增加所致。
3、股东权益情况
单位：万元人民
币
项目 2022 年末 2021 年末 变动额 增减变动比率
股本 67,684.84 45,733.00 21,951.84 48.00%
其他权益工具 22,646.75 0.00 22,646.75 不适用
资本公积 558,021.12 580,034.53 -22,013.40 -3.80%
盈余公积 13,008.83 8,639.23 4,369.60 50.58%
未分配利润 159,092.03 119,835.79 39,256.24 32.76%
归属于母公司所有者权益 820,453.57 754,242.55 66,211.02 8.78%
少数股东权益 161,676.99 69,905.16 91,771.83 131.28%
所有者权益合计 982,130.55 824,147.71 157,982.85 19.17%
【增减变动幅度较大的项目分析】
股本期末较期初增加 21,951.84 万元，主要系本期公司资本公积转增股本所
致；
其他权益工具期末较期初增加 22,646.75 万元，主要系本期公司发行可转债
所致；
盈余公积期末较期初增加 4,369.60 万元，主要系本期根据母公司净利润计
提法定盈余公积所致；
未分配利润期末较期初增加 39,256.24 万元，，主要系本期净利润增加所致。
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4、现金流量情况
单位：万元人民
币
项目 2022 年度 2021 年度 变动额 增减变动比率
经营活动现金流入小计 362,229.63 204,505.02 157,724.60 77.13%
经营活动现金流出小计 242,775.38 160,752.16 82,023.21 51.02%
经营活动产生的现金流量净额 119,454.25 43,752.86 75,701.39 173.02%
投资活动现金流入小计 126,569.72 129,673.87 -3,104.15 -2.39%
投资活动现金流出小计 601,061.36 432,835.38 168,225.98 38.87%
投资活动产生的现金流量净额 -474,491.64 -303,161.50 -171,330.13 不适用
筹资活动现金流入小计 573,440.00 736,220.11 -162,780.11 -22.11%
筹资活动现金流出小计 242,316.33 235,586.03 6,730.29 2.86%
筹资活动产生的现金流量净额 331,123.67 500,634.08 -169,510.41 -33.86%
汇率变动对现金及现金等价物的
288.56 -312.11 600.68 不适用
影响
现金及现金等价物净增加额 -23,625.15 240,913.32 -264,538.47 不适用
【增减变动幅度较大的项目分析】
经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加 75,701.39 万元，主要系
本期销售规模扩大引起的销售回款增加、收到的银行承兑汇票贴现增加及收到的
税费返还增加共同影响所致；
投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加 171,330.13 万元，主要
系本期子公司金瑞泓微电子支付嘉兴金瑞泓 58.69%股权和嘉兴康晶合伙企业
46.67%财产份额收购款以及本期购建固定资产支付的现金相比去年同期大幅增
加共同影响所致；
筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少 169,510.41 万元，主要
系本期发行可转换债券募集的资金比上期定向增发募集的资金减少所致。
5、经营情况
单位：万元人民币
增减变动比
项目 2022 年度 2021 年度 变动额
率
营业收入 291,421.63 254,091.62 37,330.02 14.69%
营业成本 172,221.54 140,007.32 32,214.22 23.01%
税金及附加 1,565.28 2,363.51 -798.23 -33.77%
销售费用 1,674.36 1,786.35 -111.99 -6.27%
管理费用 10,064.33 7,066.50 2,997.83 42.42%
研发费用 27,182.45 22,906.23 4,276.23 18.67%
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
财务费用 9,493.08 10,659.58 -1,166.49 -10.94%
其他收益 13,922.70 6,157.44 7,765.27 126.11%
投资收益 -939.65 - -939.65 不适用
公允价值变动收益(损失以“-”号
3,341.63 -3,099.68 6,441.31 不适用
填列)
信用减值损失（损失以“-”号填
22.74 -565.17
列） 587.90 不适用
资产减值损失（损失以“-”号填
-14,049.59 -3,343.97
列） -10,705.62 不适用
资产处置收益(损失以“－”号填
127.14 -56.43
列) 183.57 不适用
营业利润 71,645.57 68,394.32 3,251.25 4.75%
营业外收入 4.39 129.73 -125.35 -96.62%
营业外支出 294.22 343.75 -49.53 -14.41%
利润总额 71,355.73 68,180.31 3,175.42 4.66%
所得税费用 4,432.84 5,956.98 -1,524.14 -25.59%
净利润 66,922.89 62,223.33 4,699.57 7.55%
归属于母公司所有者的净利润 68,778.99 60,030.34 8,748.65 14.57%
【增减变动幅度较大的项目分析】
营业收入本期较上年同期增加 37,330.02 万元，主要系本期产能增加，销售
规模扩大所致；
营业成本本期较上年同期增加 32,214.22 万元，主要是本期销售规模扩大，
固定成本增加所致；
税金及附加本期较上年同期减少 798.23 万元，主要系本期应交增值税减少，
相应计提的税费减少以及房产税优惠减免共同影响所致；
管理费用本期较上年同期增加 2,997.83 万元，主要系本期生产经营规模扩
大和新增股份支付共同影响所致；
研发费用本期较上年同期增加 4,276.23 万元，主要系本期公司持续加大新
产品新技术的开发力度，研发投入增加及合并嘉兴金瑞泓财务报表共同影响所致；
其他收益本期较上年同期增加 7,765.27 万元，主要系本期收到的政府补助
增加所致；
投资收益本期较上年同期减少 939.65 万元，主要系本期子公司金瑞泓微电
子确认联营企业嘉兴康晶投资损失所致；
公允价值变动收益本期较上年同期增加 6,441.31 万元，主要系 2021 年度根
据远期回购义务协议安排按享有的绿发昂瑞合伙份额增加远期回购义务
3,099.68 万元，本期根据经协商一致的退出安排确认的远期回购义务较上期末
减少 3,341.46 万元，确认公允价值变动收益 3,341.46 万元。绿发昂瑞远期回购
义务列报于 1 年内到期的其他非流动负债；
资产减值损失本期较上年同期增加 10,705.62 万元，主要系部分存货可变现净值
36
杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
下降，计提的存货跌价准备增加所致。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
六、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2022 年 12 月 31 日
(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》的披露的《立昂微 2022 年内部控制评价报告》。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
七、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
报告人 吴能云
各位股东：
现在我向大家报告公司 2022 年度利润分配预案及有关说明。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现营业收入
2,914,216,347.78 元 ， 合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
687,789,876.81 元，母公司实现净利润 436,959,896.04 元。根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，以母公司 2022 年度净利润为基数提取 10%的盈余公
积 43,695,989.60 元，连同上年末的未分配利润 444,975,161.45 元、扣除 2022
年已实施的 2021 年度利润分配 251,531,484.60 元，截至 2022 年 12 月 31 日母
公司可供分配的未分配利润为 586,707,583.29 元。
综合考虑公司后续发展需要及股东回报，公司拟定 2022 年度利润分配预案
如下：
以 2022 年 12 月 31 日公司股份总数 676,848,359.00 股为基数，向全体股东
每 10 股派发 4.2 元现金红利（含税），共计派发现金红利 284,276,310.78 元（含
税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 41.33%，剩余未分配
利润 302,431,272.51 元结转至以后年度分配。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告
具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 22 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》的《立昂微关于 2022 年度利润分配预案的公告》
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
八、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告〔2022〕15号）的要求，公司针对2022年度募集资金的使用情
况，编制了《杭州立昂微电子股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用
情况专项报告》。
具体内容详见公司于2023年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）和《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的
《立昂微关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告（更新）》。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
九、关于 2022 年度公司董事、监事薪酬的议案
报告人 吴能云
各位股东：
2022 年度第四届董事会三名独立董事宋寒斌先生、张旭明先生、李东升先生
各自领取的独立董事津贴为 12 万元。
2022 年度第四届董事会董事长王敏文先生领取的报酬为 140.64 万元。
2022 年度第四届董事会非独立董事王昱哲先生领取的报酬为 12 万元。
2022 年度第四届监事林森先生领取监事报酬为 12 万元。
2022 年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
（说明：在 2022 年度，副董事长、总经理陈平人先生，担任控股子公司浙江
金瑞泓科技股份有限公司董事长，未在本公司领取董事报酬，其报酬由浙江金瑞
泓科技股份有限公司发放，共计 148.00 万元；董事吴能云先生，担任控股子公
司金瑞泓科技（衢州）有限公司副总经理、财务总监，未在本公司领取董事报酬，
其报酬由金瑞泓科技（衢州）有限公司发放，共计 105.80 万元；第四届监事会
主席任德孝先生担任公司行政总监，未在公司领取监事会主席报酬，领取行政总
监报酬 48.07 万元；第四届监事会职工代表监事徐林海先生，担任公司技术副总
监，未在公司领取监事报酬，领取技术副总监报酬 53.81 万元。）
（以上薪酬未注明者均为税前金额。）
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
十、关于公司及子公司 2023 年度申请银行授信额度的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及控股子公司 2023
年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币 45 亿元的贷款综合授信额度（不含
低风险业务授信额度），上述授信包含原有额度的展期或续约及新增额度，综合
授信品种包括但不限于：流动资金借款、信用证、银行承兑汇票、票据质押、项
目借款、并购专项借款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资
金额应在授信额度内，并以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为
准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额
度可循环使用。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
十一、关于公司 2023 年度为控股子公司提供担保的议案
报告人 吴能云
各位股东：
为保证子公司的生产经营对资金的需求，2023 年度公司需要对子公司提供
担保，具体如下：
一、担保情况概述
1、关于公司为子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司向招商银行衢州分行申
请授信提供担保的议案
为满足生产经营对资金的需求，子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司向招商
银行衢州分行申请综合授信额度人民币 10,000 万元，本公司为其提供 10,000 万
元保证担保，担保方式为连带责任保证担保，具体担保范围、担保期限等以实际
签订的合同为准。
2、关于公司为子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司向中国建设银行衢州开
发区支行申请授信提供担保的议案
为满足生产经营对资金的需求，子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司向中国
建设银行衢州开发区支行申请综合授信额度人民币 7,000 万元，本公司为其提供
7,000 万元保证担保，担保方式为连带责任保证担保，具体担保范围、担保期限
等以实际签订的合同为准。
3、关于公司为子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司向国家开发银行宁波市
分行申请新增授信提供连带责任保证担保的议案
为满足生产经营对资金的需求，子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司就浙江
金瑞泓科技股份有限公司 2022 年中期流动资金贷款项目向国家开发银行宁波市
分行申请综合授信额度人民币 37,000 万元，本公司为上述综合授信提供连带责
任保证担保，具体担保范围、担保期限等以实际签订的合同为准。其中，公司于
2022 年 12 月 27 日与国家开发银行宁波市分行就上述 20,000 万元综合授信签署
保证合同提供连带责任保证，并已完成该保证的进展公告。
二、被担保人基本情况
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
（一）被担保人浙江金瑞泓科技股份有限公司
注册地点为浙江省宁波市、法定代表人为李刚，经营范围：硅材料、化合
物半导体材料、人工晶体材料及半导体器件的研发、生产；集成电路涉及；数据
通讯、计算机软件技术开发；高科技项目的技术研究开发、技术咨询服务；自营
和代理货物及技术的进出口。浙江金瑞泓注册资本为人民币 24,236 万元，本公
司直接持有其 88.49%的股权，另通过全资子公司杭州立昂半导体技术有限公司
持有其 0.04%的股权，本公司合计持有其 88.53%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，浙江金瑞泓经审计的资产总额为 325,766.78 万
元，其中流动资产 234,703.86 万元、非流动资产 91,062.92 万元，负债总额为
128,360.46 万元，其中流动负债 115,144.75 万元、非流动负债 13,215.71 万元，
净资产总额为 197,406.32 万元。2022 年度，浙江金瑞泓经审计的营业收入为
194,012.71 万元，净利润为 30,609.55 万元，经营活动产生的现金流量净额为
13,043.70 万元。
（二）被担保人金瑞泓科技（衢州）有限公司
注册地点为浙江省衢州市、法定代表人为王敏文，经营范围：硅材料、化
合物半导体材料、人工晶体材料及半导体器件的研发、生产；集成电路涉及；数
据通讯、计算机软件技术开发；高科技项目的技术研究开发、技术咨询服务；自
营和代理货物及技术的进出口。衢州金瑞泓注册资本为人民币 130,559.93 万元，
本公司直接持有其 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，衢州金瑞泓经审计的资产总额为 338,373.33 万
元，其中流动资产 74,890.89 万元、非流动资产 263,482.44 万元，负债总额为
204,314.76 万元，其中流动负债 164,247.78 万元、非流动负债 40,066.98 万元，
净资产总额为 134,058.57 万元。2022 年度，衢州金瑞泓经审计的营业收入为
123,076.67 万元，净利润为 18,377.33 万元，经营活动产生的现金流量净额为
24,797.45 万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项尚未签订具体的担保协议，实际担保金额将以实际签署并发生
的担保合同为准，每笔担保金额担保期间依据实际的担保协议为准。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）和《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的
《立昂微关于 2023 年度为控股子公司提供担保的公告》 公告编号：2023-025）。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
十二、关于续聘 2023 年度审计机构的议案
报告人 吴能云
各位股东：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在多年的审
计服务过程中，表现出较高的职业素养与执业水平，能独立、客观、公允地履行
审计义务，出具的各项报告能客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。根
据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟继续聘请中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司（含下属子公司）2023 年度审计机构。
相关审计费用提请股东大会授权公司董事会、经营班子与其签订业务合同，
根据 2023 年度审计的具体工作量及市场水平，协商确定其年度审计费用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 22 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》披露的《立昂微关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-029）。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
十三、关于 2022 年度日常关联交易的执行情况及预计 2023 年
度日常关联交易情况的议案
报告人：吴能云
各位股东：
现在我向大家汇报 2022 年度日常关联交易的执行情况及预计 2023 年度日常
关联交易情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易的执行情况
公司于2022年3月9日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于2021年度日常关联交易的执行情况及预计2022年度日常关联交易情况的议
案》。关联交易预计及具体执行情况如下：
（单位：不含税人民币万元）
关联交 上年（前次）预 上年（前次）实 预计金额与实际发生金额
关联人
易类别 计金额 际发生金额 差异较大的原因
向关联
人销售 2022 年下半年市场需求下
杭州道铭 不超过 41,000 31,921.43
产品、商 滑，销售减少
品
向关联
人 提 供 杭州道铭 不超过 100 5.78
劳务
接受关
联人提 部分工程项目进度推迟或
哲辉环境 不超过 70,500 33,803.43
供的劳 减缓
务
合计 65,730.64
（二）2023年度日常关联交易的预计情况
（单位：不含税人民币万元）
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
本年年初
占同类 至披露日 本次预计金额与
关 占同类
关联交 本次预 业务比 与关联人 上年实际 上年实际发生金
联 业务比
易类别 计金额 例 累计已发 发生金额 额差异较大的原
人 例（％）
（%） 生的交易 因
金额
向关联 杭
人销售 州 不超过 杭州道铭 2023 年
33.20 8,798.73 31,921.43
产品、商 道 47,000 28.89 产能增加
品 铭
杭
向关联
州 不超过
人提供 25.00 2.84 5.78 不适用
道 50 3.98
劳务
铭
接受关 哲
联人提 辉 不超过
100.00 8,155.47 33,803.43 不适用
供的劳 环 39,000 100.00
务 境
合计 16,957.04 65,730.64
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江哲辉环境建设有限公司
1、企业名称：浙江哲辉环境建设有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、公司地址：浙江省衢州市衢江区东迹大道 310 号 201-1 室
4、注册资本：5,000 万元人民币
5、法定代表人：汤春山
6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监
理；建设工程勘察；消防设施工程施工；公路工程监理；地质灾害治理工程监理；
地质灾害治理工程设计；建设工程质量检测；水利工程质量检测；建筑劳务分包；
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、承试；工程造
价咨询业务；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；环
保咨询服务；建筑物清洁服务；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；普
通机械设备安装服务；机械设备租赁；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施
工；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
营活动)。
7、主营业务：各类工程项目建设。
8、股东情况：浙江仙鹤控股集团有限公司持有其 90%的股权；王明龙持有其
10%的股权。
9、最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，哲辉环境
未经审计的总资产 14,993.18 万元，负债 13,992.74 万元，净资产 1,000.43 万
元。2022 年营业收入 60,829.26 万元，净利润 645.26 万元。
10、关联关系：系公司实际控制人王敏文控制的企业。
11、关联方履约能力分析：哲辉环境目前依法存续且生产经营正常，其控股
股东浙江仙鹤控股集团有限公司具备雄厚的资金实力，该公司具备良好的履约能
力。
（二）杭州道铭微电子有限公司
1、企业名称：杭州道铭微电子有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、公司地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘区白杨街道 16 号大
街 388 号 3 幢 11#库
4、注册资本：3 亿元人民币
5、法定代表人：王明龙
6、经营范围：电子元器件制造、集成电路芯片设计与服务、货物与技术进
出口、技术服务与咨询等。
7、主营业务：电子元器件封装。
8、股东情况：上海道铭投资控股有限公司持有其 66.67%股权，衢州瑞扬企
业管理合伙企业（有限合伙）持有其 13.33%股权，衢州瑞杭企业管理合伙企业
（有限合伙）持有其 7.52%股权，刘晓健等 4 个自然人持有其 12.48%股权。
9、最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，杭州道铭
经审计的总资产 60,118.20 万元，负债 28,725.20 万元，净资产 31,393.00 万
元。2022 年营业收入 55,092.07 万元，净利润 2,124.90 万元。
10、关联关系：系公司实际控制人王敏文兄弟王明龙控制的企业。
11、关联方履约能力分析：杭州道铭目前依法存续且经营正常，其注册资本
雄厚，具备良好的履约能力。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联
交易合同中予以明确。按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基
础，并且参照市场上同类或类似的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的和必要性
公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营和生产建设
的需要，对公司完成生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的
促进作用。公司与上述关联方维持长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司扩
大经营，加快相关项目的生产建设，促进公司业务发展，具备必要性。
2、关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的日常关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原
则，交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，按照向其他非关联
方提供服务的平均价格作为定价基础，参照市场上同类或类似的价格,并在具体
的关联交易合同中予以明确。
3、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易均是为了满足日常生产经营和生产建设的需要，对公司完成
生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。相关交易
不会造成公司对关联方产生依赖，不会对公司的独立性产生影响，也不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）和《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的
《立昂微关于 2022 年度日常关联交易的执行情况及 2023 年度日常关联交易预
计的公告》（公告编号：2023-024）。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
十四、关于公司拟向控股子公司增资暨关联交易的议案
报告人 吴能云
各位股东：
一、对子公司增资暨关联交易情况
1. 关联交易的主要内容和定价政策
为满足立昂东芯营运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发展，公司拟
提议立昂东芯原股东按照3元/每元注册资本的价格，以原有持股比例同比例增
加注册资本。对立昂东芯的拟增资价格主要参考天源资产评估有限公司于2023
年3月出具的《杭州立昂东芯微电子有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权
益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0224号），所对应的立昂东芯每元
注册资本的企业价值3.03元/每元注册资本。
综上，公司拟按原持股比例以现金27,150.6153万元对控股子公司立昂东芯
进行增资，其中9,050.20511万元作为立昂东芯新增注册资本，18,100.41022万
元计入立昂东芯资本公积金。公司将与除公司外的立昂东芯现有其他股东沟通
是否同比例参与立昂东芯本次增资。本轮增资前立昂东芯注册资本为10,497.72
1万元，若除公司外的立昂东芯现有其他股东均以同比例参与立昂东芯本次增
资，则立昂东芯现有全体股东将以31,493.163万元向立昂东芯增资，其中10,49
7.721万元作为立昂东芯新增注册资本，20,995.442万元计入立昂东芯资本公积
金。则本次增资前及增资完成后，立昂东芯的股东及股权结构情况如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
杭州立昂微电子股份有限公司 9,050.20511 86.2111 18,100.41022 86.2111
杭州耀高企业管理合伙企
944.79489 9.0000 1,889.58978 9.0000
业（有限合伙）
郁发新 398.1768 3.7930 796.3536 3.7930
丁 旭 49.7721 0.4741 99.5442 0.4741
王志宇 49.7721 0.4741 99.5442 0.4741
杭州耀高科技有限公司 5.00 0.0476 10.00 0.0476
合计 10,497.7210 100.00 20,995.4420 100.00
上表所列增资后的持股数量和持股比例，系按立昂东芯所有股东按同比例
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
认购增资份额计算所得，除公司外的立昂东芯现有其他股东是否参与同比例增
资具有不确定性，实际增资后的持股数量和持股比例以股东实际出资为准。本
次增资完成后，公司仍为立昂东芯的控股股东。
2.关联关系
杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一汪耀祖目前担任
上市公司副总经理。杭州耀高科技有限公司系公司副总经理汪耀祖控制的企业，
故公司本次向立昂东芯增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330100MA2KDW9H3N
成立时间 2021 年 2 月 8 日
注册资本 10 万元
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州立昂半导体技术有限公司
注册地 浙江省杭州市钱塘区 20 号大街 199 号 5 幢 101 室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系 公司副总经理汪耀祖为有限合伙人
主要财务数据（未经审计，单位：万元）：
项目 2023-03-30/2023 年 1-3 月 2022-12-31/2022 年度
资产合计 9.94 9.99
负债合计 0 0
所有者权益合计 9.94 9.99
营业收入 0 0
净利润 -0.0196 0.0031
（二）杭州耀高科技有限公司
企业名称 杭州耀高科技有限公司
统一社会信用代码 91330100MA2CE09J0R
成立时间 2018-08-28
注册资本 6 万元
企业类型 有限责任公司（外国自然人独资）
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
法定代表人 汪耀祖
注册地 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 1 幢 302 室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：信息技术、计算机软件；
经营范围 批发、零售：计算机软硬件（涉及国家规定实施准入特别管理措施的
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 系公司副总经理汪耀祖控制的企业
主要财务数据（未经审计，单位：万元）：
项目 2023-03-30/2023 年 1-3 月 2022-12-31/2022 年度
资产合计 19.60 19.61
负债合计 13.76 13.76
所有者权益合计 5.84 5.85
营业收入 0 0
净利润 -0.0073 -0.0550
三、本次增资标的基本情况
企业名称 杭州立昂东芯微电子有限公司
统一社会信用代码 91330101MA27WBYG98
成立时间 2015-11-26
注册资本 10,497.721 万元
实收资本 10,497.721 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王敏文
注册地及生产经营地 浙江省杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号 1-5 幢
生产:化合物半导体芯片（经向环保部门排污申报后方可经营）;批发、
零售:电子产品,机电设备及配件,计算机软硬件及配件;技术开发、技术
咨询、技术服务、成果转让:集成电路及半导体芯片;货物及技术进出口
经营范围
（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项
目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务 化合物半导体射频芯片的研发、生产和销售。
主要财务数据（2022 年度经中汇审计，2023 年 1-3 月未经审计，单位：万元）：
项目 2023-03-30/2023 年 1-3 月 2022-12-31/2022 年度
资产合计 54,166.08 56,692.12
负债合计 70,146.43 71,579.55
所有者权益合计 -15,980.35 -14,887.43
营业收入 1,687.08 8,117.56
净利润 -1,092.92 -6,016.15
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
1、关联交易的目的和必要性
立昂东芯经过近几年的成长，各种工艺制程技术在市场上获得客户的一致认
可与好评，在砷化镓代工服务中处于领先地位。目前，立昂东芯自身仍处于亏损
阶段，而立昂东芯的建设发展存在较大的资金需求，同时立昂东芯对于包括化合
物半导体射频芯片等产品也在开展持续的产品研发，研发投入逐年增加，为满足
立昂东芯营运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发展，提议立昂东芯原股东
以原有持股比例同比例增加注册资本以满足立昂东芯的资金需求。综上，公司本
次向立昂东芯增资暨关联交易具备必要性。
2、关联交易定价的公允性
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2023]第 0224 号《评估报告》，
立昂东芯的企业价值为 31,816.00 元人民币，即每元注册资本所对应的企业价值
为 3.03 元。公司本次提议向立昂东芯增资的增资价格主要参考前述评估价值，
故具备公允性。
3、关联交易对上市公司的影响
本次增资后，公司仍为立昂东芯的控股股东。本次增资可满足立昂东芯对营
运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发展，符合公司的发展战略和长远规划。
公司的本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资暨关联交易的相关核查意见
1、监事会意见
经核查，公司监事会认为：本次对控股子公司增资是为满足立昂东芯对营
运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发展。本次增资的关联交易不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司对立昂东芯增
资。
2、独立董事意见
公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次对控股
子公司增资为满足立昂东芯对营运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发
展。本次公司对立昂东芯的增资可满足其对于建设发展及产品研发对资金的需
求，符合公司的战略发展方向。本次增资的关联交易不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情况。独立董事同意公司对立昂东芯增资。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）和《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的
《立昂微关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
十五、关于修改公司章程的议案
报告人 吴能云
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司章程
指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（上证发〔2022〕2 号）等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结
合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）和《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的
《立昂微关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-032）。
以上议案，请予审议。
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杭州立昂微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
十六、关于补选公司董事会独立董事的议案
报告人 吴能云
各位股东：
鉴于公司独立董事宋寒斌先生任期届满已向董事会提出辞职，根据《公司法》、
《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等规定，董事会同意提名王鸿祥先生
（简历附后）为公司第四届董事会独立董事，任职期限自公司股东大会审议通过
之日起至第四届董事会届满之日止。
王鸿祥先生已取得独立董事资格证书，其作为公司独立董事候选人的任职资
格已经交易所审核无异议，现提交股东大会审议。若王鸿祥先生经公司股东大会
审议通过当选为公司独立董事，公司董事会同意王鸿祥担任第四届董事会审计委
员会召集人、第四届董事会薪酬与考核委员会及第四届董事会 ESG 委员会成员。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）和《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的
《立昂微关于补选独立董事的公告》（公告编号：2023-026）。
以上议案，请予审议。
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