立昂微：立昂微2023年第三次临时股东大会会议资料2023-12-09
杭州立昂微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
证券代码：605358 证券简称：立昂微
债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
2023 年 12 月 15 日
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杭州立昂微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
目 录
杭州立昂微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知 .................................................................... 2
杭州立昂微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议程 .................................................................... 4
一、关于修订《股东大会议事规则》的议案............................................................................................................... 5
二、关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................................................................................................. 6
三、关于修订《独立董事工作细则》的议案............................................................................................................... 7
四、关于修订《对外担保管理制度》的议案............................................................................................................... 8
五、关于公司新增 2023 年度为控股子公司提供担保的议案 ..................................................................................... 9
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杭州立昂微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
杭州立昂微电子股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规
定，现将会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监
事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处；
三、股东到达会场后，请首先到签到处签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公
章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东股票账户卡；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定
代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东股票账户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡等能证明其身
份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托
人股东股票账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股
东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超过三分钟，同一股东或股东
代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言；
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声喧哗；谢绝在
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会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；
以上会议须知内容，望参加本次股东大会的全体人员务必严格遵守。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2023 年 12 月 15 日
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杭州立昂微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
杭州立昂微电子股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 12 月 15 日下午 2 时
网络投票时间：2023 年 12 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号杭州立昂微电子股份有限公
司五楼行政会议室（二）
会议召集人：公司董事会
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；
二、宣读会议须知；
三、审议会议议案：
非累积投票议案：
1、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
4、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
5、审议《关于公司新增 2023 年度为控股子公司提供担保的议案》
四、确定股东大会计票人、监票人；
五、股东及股东代理人投票表决；
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结
果，下载合并后的投票表决结果；
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；
八、律师宣读本次股东大会的法律意见；
九、签署会议记录及会议决议；
十、主持人宣布会议结束。
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一、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公
司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》
详见公司于 2023 年 11 月 30 日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微董事
会议事规则(2023 年 11 月修订稿)》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案，请予审议
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杭州立昂微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
二、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公
司章程》，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详
见公司于 2023 年 11 月 30 日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微董事会
议事规则(2023 年 11 月修订稿)》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案，请予审议
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杭州立昂微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
三、关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公
司章程》，公司拟对《独立董事工作细则》进行整体修订。修订后的《独立董事工作细则》详
见公司于 2023 年 11 月 30 日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微董事会
议事规则(2023 年 11 月修订稿)》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案，请予审议
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四、关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公
司章程》，公司拟对《对外担保管理制度》相应条款进行修订。修订后的《对外担保管理制度》
详见公司于 2023 年 11 月 30 日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微董事
会议事规则(2023 年 11 月修订稿)》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案，请予审议
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五、关于公司新增 2023 年度为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
为保证控股子公司项目建设对资金的需求，2023 年公司需要新增对控股子公司海宁东芯
的银行授信提供保证担保，本次新增拟提供的担保额度为不超过人民币 150,000.00 万元。
一、担保基本情况
担保方 被担保方 担 保 被 担 保 截 至 目 本 次 新 担 保 额 度 担 保 是 否 是 否
方 持 方最近 前 担 保 增 担 保 占上市公 预 计 关 联 有反
股 比 一 期 资 余额（万 额度（万 司 最 近 一 有 效 担保 担保
例（%） 产 负 债 元） 元） 期净资产 期
率（%） 比例（%）
立昂微 海宁东芯 100 7.66 0 150,000 18.28 十年 否 否
1.控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司
仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
2.上述额度为公司新增 2023 年度预计的新增担保额度，实际担保金额、担保期限等以签
署担保协议发生的金额为准。
3.公司于第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向控股子公司转让全资子公司股
权的议案》，同意将海宁东芯 100%的股权转让给公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公
司，转让完成后海宁东芯将由公司全资控股子公司变更为公司二级控股子公司。目前转让事项
尚未完成，海宁东芯目前仍为公司全资控股子公司，后续进展公司将及时履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
被担保人海宁立昂东芯微电子有限公司，注册地点为浙江省海宁市、法定代表人为王敏
文，经营范围：一般项目:集成电路制造;集成电路销售;集成电路设计;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。海宁东芯注册资本为人民币 50,000 万元
人民币，本公司目前直接持有其 100%的股权，为公司全资控股子公司。若前述股权转让事项完
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成，将由公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司持有其 100%的股权，公司间接持有其
86.211%的股权，为公司二级控股子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，海宁东芯经审计的资产总额为 26,596.89 万元，其中流动资产
2,922.59 万元、非流动资产 23,674.30 万元，负债总额为 1,865.75 万元，其中流动负债
1,865.75 万元、非流动负债 0.00 万元，净资产总额为 24,731.14 万元。2022 年度，海宁东芯
经审计的营业收入为 0.00 万元，净利润为-255.42 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，海宁东芯未经审计的资产总额为 34,769.27 万元，其中流动资
产 4,927.31 万元、非流动资产 29,841.96 万元，负债总额为 2,664.60 万元，其中流动负债
2,664.60 万元、非流动负债 0.00 万元，净资产总额为 32,104.67 万元。2023 年 1-9 月，海宁
东芯未经审计的营业收入为 0.00 万元，净利润为-226.48 万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项尚未签订具体的担保协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同
为准，每笔担保金额担保期间依据实际的担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为子公司提供的担保，主要是用于保证子公司的项目建设等对资金的需求，符
合公司的整体发展战略，有利于公司的整体利益。担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。
本次被担保方目前为公司全资控股子公司，股权转让完成后仍将为公司二级控股子公司，
公司合并报表范围不变，因此公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，对其日常
经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控。本次担保不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为人民币 185,421.42 万元，为控股子公
司承担担保责任的担保余额合计为人民币 185,421.42 万元，公司为除控股子公司之外的其他
单位的担保余额为 0，公司合计担保余额 185,421.42 万元，占公司最近一期经审计净资产的
22.60%。公司不存在逾期担保的情况。
以上议案，请予审议
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