证券代码：873152           证券简称：天宏锂电           公告编号：2023-097



              浙江天宏锂电股份有限公司董事会议事规则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经浙江天宏锂电股份有限公司 2023 年 11 月 25 日第二届董事会第
二十八次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       浙江天宏锂电股份有限公司

                             董事会议事规则



                               第一章   总则

       第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《浙江天宏
锂电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

       第二条 董事会指派专人负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事
会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

       第三条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和
公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

       第四条 董事会下设审计委员会，审计委员会对董事会负责，按照公司制
定的《董事会审计委员会工作细则》履行职责，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。



                      第二章   董事会会议召集与提案

       第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议。

       第六条 董事会在发出召开董事会定期会议的通知前，应当逐一征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。

       第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）《公司章程》规定的其他情形。

       第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。需要提交股东大会审议的关联交易，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会
议。

       第九条 公司制定《独立董事专门会议工作制度》，下列事项应当经公司独
立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

       第十条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门
会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。

    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的或公司无副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
                      第三章   董事会会议通知与召开

       第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和
五日将书面会议通知通过专人送达、传真、电话、挂号邮寄、电子邮件等或者
《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或传真方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

       第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日
期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。

       第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。

       第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    （二）委托人不能出席会议的原因；

    （三）委托人对每项提案的简要意见；

    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （五）委托人和受托人的签字、签字日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。

       第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。

    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。

    （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。

       第二十条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。

    第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。



                     第四章   董事会会议议案和表决

    第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。

    第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。

    董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议的董事同意以举手方
式表决，否则，董事会采用书面记名投票方式表决。董事的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。

    第二十六条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。

    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。

    公司为关联方提供担保，应当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

    第二十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

    董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必
须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董
事予以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。

       第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。

       第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会
计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它
财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关
事项做出决议。

       第三十条 公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。

       第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

       第三十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。



                     第五章   第五章 董事会会议记录

       第三十三条 董事会会议应制作会议记录，董事会会议记录应当完整、真
实。董事会会议由董事会秘书负责组织记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。

    第三十四条 除会议记录外，董事会相关工作人员可以根据统计的表决结
果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以
在签字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。

    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

    第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、决议记录等，由董事会负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。



                            第六章   附则

    第三十八条 在本规则中，“以上”包括本数。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。

    第四十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
浙江天宏锂电股份有限公司
                   董事会
       2023 年 11 月 27 日