证券代码：603005          证券简称：晶方科技        公告编号：临2024-016




               苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及相关制度的
                                  公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19
日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于修订独立董事工作制
度以及制定独立董事专门会议制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具
体情况如下：
     一、   修订《公司章程》的情况
     为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，
并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
     公司于 2024 年 4 月 19 日召开第五届董事会第四次会议审议《关于回购注销
部分激励对象已获授未解锁及 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限
售条件未成就的限制性股票的议案》。方案审议通过后，公司的注册资本由
652,615,226 元减少至 652,171,706 元，并对《公司章程》中的部分条款进行相应
修订。
     具体修订内容如下：
序    修改前                             修改后
号
1     第六条    公司注册资本为人民币 第六条        公司注册资本为人民币
    652,615,226 元。                    652,171,706 元。
    第十九条     公司目前股份总数为 第十九条        公司目前股份总数为
2   652,615,226 股，公司的股本结构为： 652,171,706 股，公司的股本结构为：
    普通股 652,615,226 股。             普通股 652,171,706 股。
    第九十五条     董事由股东大会选举 第九十五条       董事由股东大会选举
    或更换，任期三年。董事任期届满， 或更换，任期三年。董事任期届满，
3   可连选连任。董事在任期届满以前， 可连选连任。独立董事连续任职不得
    股东大会不能无故解除其职务。        超过六年。董事在任期届满以前，股
                                        东大会不能无故解除其职务。

    第一百零九条       董事会应当确定对 第一百零九条       董事会应当确定对
    外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
    对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
    对外捐赠的权限，建立严格的审查和 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
    决策程序；重大投资项目应当组织有 决策程序；重大投资项目应当组织有
    关专家、专业人员进行评审，并报股 关专家、专业人员进行评审，并报股
    东大会批准。董事会可以按照股东大 东大会批准。董事会可以按照股东大
    会的有关决议，设立战略、审计、提 会的有关决议，设立战略、审计、提
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    名、薪酬与考核等专门委员会，专门 名、薪酬与考核等专门委员会，专门
    委员会的设置和议事规则按照监管 委员会的设置和议事规则按照监管
    部门的有关规定进行。公司对外投 部门的有关规定进行。公司对外投
    资、收购或出售资产（不包括与日常 资、收购或出售资产（不包括与日常
    经营相关的资产购买或出售行为）、 经营相关的资产购买或出售行为）、
    委托理财、资产抵押等交易达到下列 委托理财、资产抵押等交易达到下列
    标准之一的，应当提交董事会审议： 标准之一的，应当提交董事会审议：
    ……                                ……
    第一百二十条    董事会会议，应由董 第一百二十条     董事会会议，应由董
    事本人出席；董事因故不能出席，可 事本人出席；董事因故不能出席，可
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    以书面委托其他董事代为出席，委托 以书面委托其他董事代为出席，独立
    书中应载明代理人的姓名，代理事 董事应当书面委托其他独立董事代
    项、授权范围和有效期限，并由委托 为出席，委托书中应载明代理人的姓
    人签名或盖章。代为出席会议的董事 名，代理事项、授权范围和有效期限，
    应当在授权范围内行使董事的权利。 并由委托人签名或盖章。代为出席会
    董事未出席董事会会议，亦未委托代 议的董事应当在授权范围内行使董
    表出席的，视为放弃在该次会议上的 事的权利。董事未出席董事会会议，
    投票权。                         亦未委托代表出席的，视为放弃在该
                                     次会议上的投票权。
                                     第一百二十三条    公司董事会下设
                                     战略委员会、薪酬与考核委员会、审
                                     计 委员会和提名委员会四个专门委
                                     员会。专门委员会成员应当全部由董
                                     事组成，其中审计委员会成员应当为
6   无
                                     不在公司担任高级管理人员的董事。
                                     薪酬与考核委员会、审计委员会和提
                                     名委员会中独立董事应当过半数并
                                     担任召集人，审计委员会的召集人应
                                     当为会计专业人士。
                                     第一百二十四条    公司董事会审计
                                     委员会负责审核公司财务信息及其
                                     披露、 监督及评估内外部审计工作
                                     和内部控制，下列事项应当经审计委
                                     员会全体成员过半数同意后，提交董
                                     事会审议：
7   无
                                     （一）披露财务会计报告及定期报
                                     告中的财务信息、内部控制评价报
                                     告；
                                     （二）聘用或者解聘承办公司审计
                                     业务的会计师事务所；
                                     （三）聘任或者解聘公司财务负责
         人；
         （四）因会计准则变更以外的原因
         作出会计政策、会计估计变更或者重
         大会计差错更正；
         （五）法律、行政法规、中国证监会
         规定和公司章程规定的其他事项。
          审计委员会每季度至少召开一次会
         议，两名及以上成员提议，或者召集
         人认为有必要时，可以召开临时会
         议。审计委员会会议须有三分之二以
         上成员出席方可举行。
         第一百二十五条     公司董事会提名
         委员会负责拟定董事、高级管理人员
         的 选择标准和程序，对董事、高级
         管理人员人选及其任职资格进行遴
         选、审核，并就下列事项向董事会提
         出建议：
         （一）提名或者任免董事；
8   无
         （二）聘任或者解聘高级管理人员；
         （三）法律、行政法规、中国证监会
         规定和公司章程规定的其他事项。
         董事会对提名委员会的建议未采纳
         或者未完全采纳的，应当在董事会决
         议中记载提名委员会的意见及未采
         纳的具体理由，并进行披露。
         第一百二十六条     公司董事会薪酬
         与考核委员会负责制定董事、高级管
9   无
         理 人员的考核标准并进行考核，制
         定、审查董事、高级管理人员的薪酬
                                        政策与方案，并就下列事项向董事会
                                        提出建议：
                                        （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                        （二）制定或者变更股权激励计划、
                                        员工持股计划，激励对象获授权益、
                                        行使权益条件成就；
                                        （三）董事、高级管理人员在拟分拆
                                        所属子公司安排持股计划；
                                        （四）法律、行政法规、中国证监会
                                        规定和公司章程规定的其他事项。
                                        董事会对薪酬与考核委员会的建议
                                        未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                                        事会决议中记载薪酬与考核委员会
                                        的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                        披露。
                                        第一百二十七条     公司战略委员会
                                        就下列事项向董事会提出建议：
                                        （一）公司长期发展战略和重大投
                                        资决策；
                                        （二）公司章程及公司相关制度规
                                        定须经董事会或股东大会批准的重
10    无
                                        大投资融资方案；
                                        （三）公司章程及公司相关制度规
                                        定须经董事会或股东大会批准的重
                                        大资本运作、资产经营项目；
                                        （四）其他影响公司发展的重大事
                                        项。


     因修订导致原章节、条款及序号变化的，进行相应调整，除上述部分条款修
改外，《公司章程》的其他内容不变。
    二、修订相关制度的情况
    为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据
上述《公司章程》修订内容，同步修订公司《独立董事制度》，并制定了《独立
董事专门会议制度》。
    上述修订的《公司章程》、《独立董事制度》以及《独立董事专门会议制度》
已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，其中《公司章程》、 独立董事制度》、
《独立董事专门会议制度》尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。上述各项制
度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。




    特此公告。




                                     苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
                                                         2024 年 4 月 20 日