晶方科技:晶方科技关于变更注册资本并修订《公司章程》及相关制度的公告2024-04-20
证券代码:603005 证券简称:晶方科技 公告编号:临2024-016
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及相关制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 19
日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,分别审议通过了
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于修订独立董事工作制
度以及制定独立董事专门会议制度的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。具
体情况如下:
一、 修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定,
并结合公司的实际情况,公司对《公司章程》部分条款进行修订。
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第五届董事会第四次会议审议《关于回购注销
部分激励对象已获授未解锁及 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限
售条件未成就的限制性股票的议案》。方案审议通过后,公司的注册资本由
652,615,226 元减少至 652,171,706 元,并对《公司章程》中的部分条款进行相应
修订。
具体修订内容如下:
序 修改前 修改后
号
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
652,615,226 元。 652,171,706 元。
第十九条 公司目前股份总数为 第十九条 公司目前股份总数为
2 652,615,226 股,公司的股本结构为: 652,171,706 股,公司的股本结构为:
普通股 652,615,226 股。 普通股 652,171,706 股。
第九十五条 董事由股东大会选举 第九十五条 董事由股东大会选举
或更换,任期三年。董事任期届满, 或更换,任期三年。董事任期届满,
3 可连选连任。董事在任期届满以前, 可连选连任。独立董事连续任职不得
股东大会不能无故解除其职务。 超过六年。董事在任期届满以前,股
东大会不能无故解除其职务。
第一百零九条 董事会应当确定对 第一百零九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限,建立严格的审查和 对外捐赠的权限,建立严格的审查和
决策程序;重大投资项目应当组织有 决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股 关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。董事会可以按照股东大 东大会批准。董事会可以按照股东大
会的有关决议,设立战略、审计、提 会的有关决议,设立战略、审计、提
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名、薪酬与考核等专门委员会,专门 名、薪酬与考核等专门委员会,专门
委员会的设置和议事规则按照监管 委员会的设置和议事规则按照监管
部门的有关规定进行。公司对外投 部门的有关规定进行。公司对外投
资、收购或出售资产(不包括与日常 资、收购或出售资产(不包括与日常
经营相关的资产购买或出售行为)、 经营相关的资产购买或出售行为)、
委托理财、资产抵押等交易达到下列 委托理财、资产抵押等交易达到下列
标准之一的,应当提交董事会审议: 标准之一的,应当提交董事会审议:
…… ……
第一百二十条 董事会会议,应由董 第一百二十条 董事会会议,应由董
事本人出席;董事因故不能出席,可 事本人出席;董事因故不能出席,可
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以书面委托其他董事代为出席,委托 以书面委托其他董事代为出席,独立
书中应载明代理人的姓名,代理事 董事应当书面委托其他独立董事代
项、授权范围和有效期限,并由委托 为出席,委托书中应载明代理人的姓
人签名或盖章。代为出席会议的董事 名,代理事项、授权范围和有效期限,
应当在授权范围内行使董事的权利。 并由委托人签名或盖章。代为出席会
董事未出席董事会会议,亦未委托代 议的董事应当在授权范围内行使董
表出席的,视为放弃在该次会议上的 事的权利。董事未出席董事会会议,
投票权。 亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十三条 公司董事会下设
战略委员会、薪酬与考核委员会、审
计 委员会和提名委员会四个专门委
员会。专门委员会成员应当全部由董
事组成,其中审计委员会成员应当为
6 无
不在公司担任高级管理人员的董事。
薪酬与考核委员会、审计委员会和提
名委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人,审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。
第一百二十四条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其
披露、 监督及评估内外部审计工作
和内部控制,下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后,提交董
事会审议:
7 无
(一)披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责
人;
(四)因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议,两名及以上成员提议,或者召集
人认为有必要时,可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第一百二十五条 公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员
的 选择标准和程序,对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核,并就下列事项向董事会提
出建议:
(一)提名或者任免董事;
8 无
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的,应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由,并进行披露。
第一百二十六条 公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管
9 无
理 人员的考核标准并进行考核,制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案,并就下列事项向董事会
提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划,激励对象获授权益、
行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的,应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。
第一百二十七条 公司战略委员会
就下列事项向董事会提出建议:
(一)公司长期发展战略和重大投
资决策;
(二)公司章程及公司相关制度规
定须经董事会或股东大会批准的重
10 无
大投资融资方案;
(三)公司章程及公司相关制度规
定须经董事会或股东大会批准的重
大资本运作、资产经营项目;
(四)其他影响公司发展的重大事
项。
因修订导致原章节、条款及序号变化的,进行相应调整,除上述部分条款修
改外,《公司章程》的其他内容不变。
二、修订相关制度的情况
为落实独立董事制度改革相关要求,进一步规范和完善公司治理结构,根据
上述《公司章程》修订内容,同步修订公司《独立董事制度》,并制定了《独立
董事专门会议制度》。
上述修订的《公司章程》、《独立董事制度》以及《独立董事专门会议制度》
已经公司第五届董事会第四次会议审议通过,其中《公司章程》、 独立董事制度》、
《独立董事专门会议制度》尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。上述各项制
度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日