北京 韬中 海 律师 务所
关于苏州晶方半导体科 股份 限
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注 实施
的
法律意 书
零 四年七
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北京 韬中 海 律师 务所
关于苏州晶方半导体科 股份 限
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注 实施的
法律意 书
苏州晶方半导体科 股份 限
北京 韬中 海 律师 务所接 苏州晶方半导体科 股份 限 的
委托， 据 法 证券法 管理办法 等 关法律 法规和规 性文
及 章程 激励计划 草案 的 关规定，按照律师行业 认的业务标
准 道德规 和勤 尽 精神，就 部分限制性股票回购注 实施 以 简称
本次回购注 的相关 项出 本法律意 书
第一节 律师声明 项
一 本所及经办律师依据 证券法 律师 务所从 证券法律业务管理办
法 和 律师 务所证券法律业务执业规则 试行 等规定及本法律意 书出
日以前已经发生或者 在的 实，严格履行了法定职 ，遵循了勤 尽 和诚
实信用原则，进行了充分的 查验证，保证本法律意 书所认定的 实真实 准
确 完整，所发表的结论性意 合法 准确， 在虚假记载 误导性陈述或者
重大遗漏，并 担相应法律 任
本所律师依据本法律意 书出 日以前已经发生或 在的 实和中国现
行法律 行政法规 部门规章及 他规 性文 和 章程 的 关规定发表
法律意
本所律师 意将本法律意 书作 本次回购注 所必备文 之一，
他材料一起 报或 告，并依法对出 的法律意 书 担相应的法律 任
2
四 本所律师 意 在 本次回购注 所制作的相关文 中引用本法律
意 书的相关内容，但 作 述引用时， 得因引用而导 法律 的歧义或曲
解，本所律师 权对 述相关文 的相应内容 次审阅并确认
五 保证， 已经向本所律师提供了 出 本法律意 书所必需的真
实 完整 效的原始书面材料 副本材料或者口头证言，并无 瞒 虚假和重
大遗漏之处，文 材料 副本或复印 的， 原 一
本所律师仅就 本次回购注 关的法律问题发表意 ，而 对 本
次激励计划所涉及的标的股票 值 考 标准等方面的合理性以及会计 务等
非法律专业 项发表意
七 本法律意 书仅供 本次回购注 之目的使用， 得用作任何 他
目的
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第 节 文
一 本次回购注 的批准和授权
一 2021 年 4 12 日， 召开第四届董 会第十次临时会议，审议通
过了 关于 <2021 年限制性股票激励计划 草案 >及 摘要的议案 关
于 <2021 年限制性股票激励计划实施考 管理办法>的议案 关于提请股
东大会授权董 会办理 2021 年限制性股票激励计划 关 项的议案 等相关议
案， 独立董 对相关议案发表了 意的独立意
2021 年 4 12 日， 召开第四届监 会第九次临时会议，审议通
过了 关于 <2021 年限制性股票激励计划 草案 >及 摘要的议案 关
于 <2021 年限制性股票激励计划实施考 管理办法>的议案 关于 实
<2021 年限制性股票激励计划激励对象 单>的议案 等相关议案
2021 年 4 28 日， 召开 2021 年第 次临时股东大会，审议通
过了 关于 2021 年限制性股票激励计划 草案 及 摘要的议案 关于
2021 年限制性股票激励计划实施考 管理办法的议案 关于提请股东大
会授权董 会办理 限制性股票激励计划相关 宜的议案 等议案 股东大会
意本次激励计划并授权董 会办理实施本次激励计划相关 宜
四 2024 年 4 19 日， 召开第五届董 会第四次会议和第五届监
会第四次会议审议通过了 关于回购注 已获授未解 及 2021 年限制性股票激
励计划第 个解 期解除限售条 未成就的限制性股票的议案 ，鉴于 1 激励
对象因个人原因离职 符合激励对象资格及本激励计划第 个解 期解除限
售条 未成就， 决定对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共
443,520 股进行回购注 独立董 对该议案发表了 意的独立意 2024
年5 10 日， 召开 2023 年年度股东大会，审议通过了 关于回购注 已获
授未解 及 2021 年限制性股票激励计划第 个解 期解除限售条 未成就的限
制性股票的议案 ， 意 回购注 业绩 达标的已获授但尚未解 的限制性
股票及离职人员已获授但尚未解 的限制性股票，并对激励对象持 的已获授但
尚未解 的合计 443,520 股限制性股票进行回购注
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综 ，本所律师认 ， 本次回购注 已 得了必要的批准和授权，符合
管理办法 激励计划 草案 等相关规定
本次回购注 的信息披露
一 2024 年 4 20 日， 在 海证券交易所网站 www.sse.com.cn
及指定信息披露媒体披露了 关于回购注 已获授未解 及 2021 年限制性股票
激励计划第 个解 期解除限售条 未成就的限制性股票的 告 告编
临 2024-015
2024 年 5 11 日， 在 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
及指定信息披露媒体披露了 关于回购注 部分限制性股票通知债权人的 告
告编 :临 2024-022 ，截 本法律意 书出 之日， 示期已满 45 天，
示期间 未收到 债权人向 提出提前清偿债务或者提供相应担保的要
求
综 ，本所律师认 ， 就本次回购注 已履行现阶段必要的信息披露义
务，符合 管理办法 激励计划 草案 等相关规定
本次回购注 的 体情况
一 本次回购注 的原因
1 因激励对象离职进行回购注
据 激励计划 草案 的相关规定，激励对象因辞职 裁员而离职
的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由 以回购 格进行回购
注 本次激励计划中的 1 激励对象因个人原因 动离职，该 激励对象
备激励对象资格， 对 已获授但尚未解 的限制性股票进行回购注
2 因解除限售条 未成就进行回购注
据 激励计划 草案 的相关规定，当期解除限售的条 未成就的，限
制性股票 得解除限售或递延 期解除限售，应当进行回购注 2023
年度业绩考 未达标， 2021 年限制性股票激励计划第 个解 期解除限售
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的条 未成就， 对第 个解 期解除限售条 未成就涉及的已授予但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注
本次回购注 的数量
据 激励计划 草案 的相关规定并经 2023 年年度股东大会审议
通过，本次回购注 的限制性股票合计 443,520 股
本次回购注 的 格
因员工离职涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 14,400 股，
向该预留授予的激励对象的授予 格 28.81 元/股，由于 实施权益分
派，稀释 的 格 18.01 元/股
因第 个解 期解除限售条 未成就涉及的已授予但尚未解除限售的
限制性股票合计 429,120 股 中，首次授予的股票数量 414,720 股， 向
激励对象首次授予的授予 格 31.09 元/股，权益分派稀释 的 格 16.19 元
/股 预留授予的股票数量 14,400 股， 向激励对象预留授予的授予 格
28.81 元/股，权益分派稀释 的 格 18.01 元/股
因 ， 合计回购注 的限制性股票 443,520 股，回购首次授予的已授
予但尚未解除限售的限制性股票的回购 格 16.19 元/股，回购预留授予的已授
予但尚未解除限售的限制性股票的回购 格 18.01 元/股
四 本次回购注 的安排
已在中国证券登记结算 限 任 海分 以 简称“中登
” 开立了回购专用证券账户，并向中登 递交了本次回购注 相关申请， 预
计本次限制性股票于 2024 年 7 16 日完成回购注 ， 续将依法办理相关
工商 更登记手续
综 ，本所律师认 ， 本次回购注 的原因 数量 格及安排符合 管
理办法 激励计划 草案 等相关规定
四 结论意
综 所述，本所律师认 ，截 本法律意 书出 之日，本次回购注 已获
得现阶段必要的批准和授权，符合 管理办法 激励计划 草案 的 关规
定 本次回购注 的原因 数量 格及安排符合 管理办法 激励计划 草
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案 的相关规定 因本次回购注 部分限制性股票将导 注 资本减少，
据 法 和 章程 的相关规定， 尚需完成限制性股票的注 登
记手续以及减少注 资本的工商 更登记手续
以 无 文
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