证券代码：873152          证券简称：天宏锂电         公告编号：2024-023



                     浙江天宏锂电股份有限公司

                             对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    2023 年 7 月 25 日，公司与深圳三合、深圳三合的原股东袁佑诗、龙邦海、
覃耀勇在浙江长兴签署了《浙江天宏锂电股份有限公司与袁佑诗、龙邦海、覃耀
勇关于深圳市三合能源有限公司的投资协议》，公司对深圳市三合能源有限公司
（以下简称“深圳三合”）投资 200 万元人民币，投资后取得深圳三合 20%的股
权。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 25 日在北京证券交易所信息披露平台
(www.bse.cn)披露的《对外投资的公告》（公告编号：2023-079）。
    为进一步促进深圳三合的发展，公司拟与袁佑诗、龙邦海、覃耀勇共同对深
圳三合进行增资，增资金额 875 万元，本公司认缴增资 175 万元，袁佑诗认缴增
资 560 万元，龙邦海认缴增资 70 万元，覃耀勇认缴增资 70 万元，增资完成后，
各方对深圳三合持股比例未发生变动，本公司持股 20%，袁佑诗持股 64%，龙
邦海持股 8%，覃耀勇持股 8%。
    2024 年 2 月 28 日，公司与袁佑诗、龙邦海、覃耀勇在湖州市长兴县签订了
《关于深圳市三合能源有限公司的增资扩股协议》。2024 年 3 月 13 日，深圳三
合已于深圳市市场监督管理局完成变更登记。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    根据公司最近一个会计年度（2022 年）经审计的财务报表，本次对深圳三
合增资人民币 175 万元，占经审计合并财务会计报告期末总资产的 0.68%，净资
产的 1.23%，本次增资不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）决策与审议程序
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》有关规定,
本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议，由董事长审批决定。


（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   自然人
    姓名：袁佑诗
    住所：广东省东莞塘厦镇蛟坪大道 123 号万科四季花城
    目前的职业和职务：深圳市三合能源有限公司之执行董事、总经理
    信用情况：不是失信被执行人


   2.   自然人
    姓名：龙邦海
    住所：广东省东莞塘厦镇蛟坪大道 123 号万科四季花城
    目前的职业和职务：深圳市三合能源有限公司之监事
    信用情况：不是失信被执行人


   3.   自然人
    姓名：覃耀勇
    住所：深圳市宝安区沙井街道办蚝二学府花园
    目前的职业和职务：深圳市三合能源有限公司之股东
    信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
   1.   增资情况说明
    公司拟与袁佑诗、龙邦海、覃耀勇对深圳三合同比例进行增资，增资金额
875 万元，本公司认缴增资 175 万元，袁佑诗认缴增资 560 万元，龙邦海认缴增
资 70 万元，覃耀勇认缴增资 70 万元，增资完成后，各方对深圳三合持股比例未
发生变动，本公司持股 20%，袁佑诗持股 64%，龙邦海持股 8%，覃耀勇持股 8%。


   2.   被增资公司经营和财务情况
    深圳三合成立于 2017 年 6 月 9 日，注册地址在：深圳市龙华区大浪街道新
石社区华宁路 111 号森裕泰 B 栋 6 层。经营范围包含：电子产品、新能源电池、
动力汽车电池保护板、逆变器、移动电源的技术研发与销售，国内贸易，货物及
技术进出口；电子元器件与机电组件设备制造。
    根据湖州新中进联合会计师事务所（普通合伙）审计的 2023 年半年度的《审
计报告》，深圳三合 2023 年半年度期末总资产 3,488,732.28 元，净资产为
154,083.18 元；2023 年半年度营业收入 3,002,337.19 元，净利润为-713,512.47 元。
    深圳三合 2023 年期末总资产为 6,213,394.47 元，净资产为 2,411,840.74 元；
2023 年度营业收入 7,464,413.74 元，净利润为-1,424,117.03 元，以上数据未经审
计。
    本次增资前，深圳三合的注册资本为人民币 125.00 万元；本次增资后，深
圳三合的注册资本为人民币 1,000.00 万元。增资前后深圳三合股权结构变化如
下：
                         本次出资前                    本次出资后
   股东姓名
                 认缴出资额                     认缴出资额
    或名称                    股权比例（%）                  股权比例（%）
                   （万元）                      （万元）
    袁佑诗          80.00          64.00          640.00          64.00

    龙邦海          10.00             8.00         80.00            8.00

    覃耀勇          10.00             8.00         80.00            8.00

   天宏锂电         25.00          20.00          200.00          20.00

       合计         125.00         100.00        1,000.00         100.00




（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次对外投资的资金来源公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权
出资等出资方式。



四、对外投资协议的主要内容

    甲方：袁佑诗（自然人）
    乙方：龙邦海（自然人）
    丙方：覃耀勇（自然人）
    丁方：浙江天宏锂电股份有限公司
    标的公司：深圳市三合能源有限公司
    上述合同方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
    1、标的公司系一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，截
至本协议签署之日，注册资本人民币为 125 万元整。
    2、甲、乙、丙、丁四方系标的公司现有合法股东，合计持有其 100%股权。
为进一步促进和加快标的公司的发展，甲、乙、丙、丁四方同意按原持股比例对
其进行增资。各方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其
他有关法律、法规规定，经充分协商，就标的公司增资扩股事宜达成如下协议，
以兹共同遵守。
第一条 增资概述
    1、本次增资前，标的公司的注册资本及股权结构如下：
         股东名称             认缴注册资本（万元）    持股比例    实缴（万元）

           袁佑诗                     80                64%              25

           龙邦海                     10                 8%           7.5

           覃耀勇                     10                 8%           7.5

  浙江天宏锂电股份有限公司            25                20%              25

           合计                      125               100%              65

    2、本次标的公司增加注册资本人民币 875 万元（大写：捌佰柒拾伍万整），
由原股东按持股比例认缴。
         股东名称            本次增加的注册资本（万元）          认缴时间

          袁佑诗                           560

          龙邦海                           70             按照《公司法》要求，

          覃耀勇                           70              在规定期限内实缴。

 浙江天宏锂电股份有限公司                  175

           合计                            875

    3、本次增资扩股后标的公司的注册资本为人民币 1,000 万元（大写：壹仟
万元整）。增资扩股完成后标的公司的注册资本及股权结构如下：
           股东名称               认缴注册资本（万元）           持投比例

            袁佑诗                              640                64%

            龙邦海                               80                 8%
            覃耀勇                      80                   8%

   浙江天宏锂电股份有限公司             200                  20%

            合计                       1000                 100%

    4、标的公司需在本协议生效后 30 个工作日内，按照本协议的约定完成相应
的变更登记手续，由此而产生的相关费用由标的公司承担。
    5、变更登记完成后，标的公司应向所有股东及时签发出资证明书，载明公
司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、股东缴纳的出资额及其所
占比例、出资日期等信息。
    6、各方确认，本次增资扩股完成后，标的公司在增资前形成的未分配利润
归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。
第二条 陈述、保证与承诺
    各方共同陈述并保证如下：
    1、标的公司是一家根据中国法律正式成立和有效存续的有限公司，拥有开
展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。
    2、本协议生效后，即构成对其合法、有效的约束，其签订、交付和履行本
协议不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律及监管规定；（ii）判决、裁定、
裁决、禁令或法院或政府部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其
约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
    3、甲、乙、丙、丁四方保证各自有足够的资金完成本次增资扩股行为，并
将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。
    4、各股东充分理解是基于甲、乙、丙、丁四方在本协议中作出的所有共同
陈述、保证和承诺而签订本协议的。
第三条 违约责任
    1、除非另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约，协议
的解除与终止，不影响守约方向违约方追究违约责任：
    （1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
    （2）一方在本协议中作出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或
信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或误导；
    （3）本协议约定的其他违约情形。
    2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权
利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
    （1）要求违约方实际履行；
    （2）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生
的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的
费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
    （3）本协议约定的其他救济方式。
    3、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。
一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使
权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第四条 协议终止
    1、在下述情况下，本协议可以被终止：
    （1）各方全体一致书面同意；
    （2）如任何一方未履行或未适当履行本协议项下的义务，并且在其他方发
出要求履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未完成的情况下，守约方有权
按照本条约定要求终止本协议。
    2、本协议生效后至本次增资扩股涉及的变更登记手续办理完成前，适用的
法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且
各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
    3、本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因
本协议变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，
应由责任方负责承担或赔偿损失。
第五条 适用法律和争议的解决
    1、本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。
    2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，应提交长兴仲裁委员会，并按其提交仲裁时有
效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方
均有约束力。
    3、当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第六条 保密
    1、未经各方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程
中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关材料泄露给任何第三
方。但法律、法规规定必须披露的除外。
    2、保密条款为独立条款，无论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本
条款均有效。
第七条 通知
    1、本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，用传真发出或快递方式发
出。该等通知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；
若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。
    2、在本协议履行期间，任何一方的下述联系方式中的任何事项发生变化时，
该方应在变化发生之日起三日内通知其他各方。如逾期未通知，则其他各方依据
本条规定向上述地址发出的通知和/或其他书面文件将被视为已通知发生变化
方。
第八条 其他
    1、未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
    2、本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据适用法律是不合法、无效
或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有
效并应被执行。
    3、一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权
利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
    4、关于本协议的未尽事宜，各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充
协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
    5、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
    本协议壹式柒份，协议各方各执壹份，其余用于办理工商登记等手续，各份
具有同等法律效力。



五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    通过本次增资，可增强深圳三合在行业中的竞争力，使深圳三合能更多的参
与对企业注册资本有要求的中、大型招投标项目中，扩大深圳三合的市场领域，
提升深圳三合的研发和生产能力，对完善公司上游产业链延的布局，提高公司
BMS 自研水平，降低 BMS 采购成本等方面都有积极的作用，符合公司的整体利
益。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升
公司的综合实力，但仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将加强对深圳三
合的督查，积极防范和应对可能发生的风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务
开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次增资不会导致
公司合并报表范围发生变更。



六、备查文件目录
（一）浙江天宏锂电股份有限公司董事长签字同意的《关于对外投资的审批单》
（二）《浙江天宏锂电股份有限公司与袁佑诗、龙邦海、覃耀勇关于深圳市三合
能源有限公司的增资扩股协议》




                                            浙江天宏锂电股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 3 月 14 日